603007 沪市 ST花王

                    花王生态工程股份有限公司独立董事

                            就上海证券交易所

                《关于 ST 花王关联交易相关事项的问询函》

                          相关问题的独立意见

  作为花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，现基于独立判断的立场，对公司《关于 ST 花王关联交易相关事项的问询函》（以下简称《问询函》）所涉相关事项出具如下独立意见：

    一、关于公司参与竞拍花王集团拥有的国有建设用地使用权事项的独立意见

  1、2018 年 7 月 30 日，花王国际建设集团有限公司（以下简称“花王集团”）
以 1,223.6 万元的价格通过挂牌出让的方式竞得位于丹阳市延陵镇联兴村的国有建设用地使用权。该土地所处位置为花王集团拟投资 8,700 万元建设的“花王研发中心建设项目”的房建主体部分所在位置，截至《问询函》回复之日，该项目确认产值为 53,027,464.91 元，已确认公司应收账款为 13,256,866.23 元。目前该土地已完成桩基工程，处于闲置状态。

  2、结合公司未来发展的规划、该土地具有的商业价值以及公司前期的项目建设投入，公司参与竞拍该土地符合公司战略发展的需要。并且，公司参与土地竞拍前已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，公司独立董事业已出具了《关于第四届董事会第六次会议相关事项的的事前认可及独立意见》，履行了必要的程序，具备合理性。此外，公司本次竞拍项目为江苏省丹阳市人民法院通过阿里巴巴司法拍卖网络平台进行的公开拍卖，不存在变相帮助控股股东偿还债务的情形，不存在损害上市公司利益的情形。


  3、公司在该土地周边拥有高端苗木基地，该土地为苗木基地的主入口，本次竞得的土地未来将用于办公楼、创新工厂和苗木管理用房的建设，用于培养创新型人才及团队，结合周边苗木基地加快培育创新产业，为公司长期稳定经营奠定基础，有利于公司的可持续发展，符合公司战略发展需要和未来转型升级的经营战略理念。

  另独立董事金晓斌先生认为本次公司参与竞拍不存在变相帮助控股股东偿还债务的情形，不存在损害上市公司利益的情形；公司未来对该土地的规划，符合公司经营战略；但鉴于公司目前存在大股东占用上市公司资金的情况，公司不适合作重大的财务投资；

    二、关于公司将可转债募集资金暂时用于补充流动资金事项的独立意见

  1、公司参与本次竞拍的资金主要来源于公司现有资金和工程款的回收。

  2、截至 2021 年 10 月 31 日，公司货币资金余额 5,726.50 万元，短期内可回
收的应收款 88,093.78 万元（含应收账款和一年内到期的长期应收款）、持有的
待处理的房产土地 11,732.65 万元等。截至 2021 年 10 月 31 日，公司尚有短期借
款 25,342.79 万元、应付账款 69,900.16 万元等短期内需要支付的款项。

  公司前次公开发行可转换公司债券募集资金15,000万元暂时补充流动资金，
已于 2021 年 8 月 10 日到期，由于河南水灾、江苏和郑州先后疫情导致公司资金
回笼不达预期，控股股东债务问题无法为公司提供担保导致银行贷款减少，控股股东非经营性资金占用未能如期归还等原因，在优先考虑公司正常运营的基础上，补流资金无法按期归还至募集资金账户。截至本公告披露日，公司已归还使用闲置募集资金暂时补充流动资金 1,876.1 万元；尚有未归还使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为 13,123.9 万元。

  公司目前的货币资金主要用于支付货款、员工薪资，以维持公司基本的生产经营活动。同时，由于公司及全资子公司所属行业特性，第四季度及第一季度一般为政府集中付款期，也是公司工程款项回笼高峰期，根据公司回款计划，公司
将结合工程款的回收来支付本次土地竞拍款，短期来看本次土地竞拍将对公司的现金流产生一定影响，但不会影响公司整体的资产情况，长期来看不会对公司流动性造成较大影响，综上，本次交易带来的资金周转压力增大的影响处于可控范围内，操作上具有较大的可行性。

  3、根据江苏中天行房地产土地估价咨询有限公司于 2021 年 5 月 21 日出具
的《土地司法鉴定估价报告》，该土地评估设定用途为国有工业用地，评估土地使用权面积为 28,620.63 平方米，价格为 18,449,796.33 元。根据花王集团于
2021 年 10 月 8 日收到的丹阳市人民法院发来的《执行函》，因花王集团异议，
申请执行人同意将高压线迁移费用 218.66 万元，土方开挖 20 万元，桩基工程增
加 104.95 万元，总计增加价格 343.61 万元，合计确定市场价值为 21,885,896.33
元。行业评估协会对评估报告进行了审查，确定将 21,885,896.33 元作为市场价值参考依据。本次成交价格为 28,070,127.43 元，高于上述市场价值参考依据28.26%。

  结合该土地在未来城市规划中具有的商业价值以及公司前期的建设投入，该土地整体取得需要的实际投入远高于上述市场价值参考依据，且公司周边的苗木基地需要该土地才能发挥整体效用，因此该土地竞拍价格高于上述市场价值参考依据 28.26%为合理承受范围之内，不存在损害上市公司利益的情形。

  另独立董事金晓斌先生认为此次土地竞拍事项短期来看会进一步加剧公司流动性风险，考虑到公司应收账款等情况，长期来看具有可行性；此次竞拍公司结合未来城市规划充分考虑到所在地块未来具有的商业价值，且本次竞拍项目为丹阳市人民法院通过阿里巴巴司法拍卖网络平台进行的公开拍卖，价格公开，但鉴于可转债募集资金暂时用于补充流动资金暂未归还，公司不适合作重大的财务投资。

  （以下无正文）


    （此页无正文，为花王生态工程股份有限公司独立董事就上海证券交易所《关于 ST 花王关联交易相关事项的问询函》相关问题的独立意见之签署页）
  独立董事签署：

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      冯昵                金晓斌                  孙保平

                                                        年  月  日