603007 沪市 ST花王

            花王生态工程股份有限公司独立董事

 关于第四届董事会第六次会议相关事项的的事前认可及独立意见
  我们作为花王生态工程股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、 《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本着独立、公正的原则，就本次董事会相关事项进行了事前认可并发表独立意见如下：

  一、关于关联交易的事前认可

  公司第四届董事会第六次会议召开之前，公司董事会办公室提供了相关资料，并进行了必要的沟通，获得了孙保平先生和冯昵女士的事前认可，金晓斌先生认为“因公司控股股东及实际控制人未能按上海证券交易所规定的期限内解决上市公司资金占用问题，所以对董事会议案行使弃权表决。”本着实事求是的态度，孙保平先生和冯昵女士对《关于拟参与竞拍土地使用权暨关联交易的议案》进行了事前沟通，上述事项遵循公平、公开、公正和诚信原则，没有损害公司和其他股东的利益，同意提交董事会审议和表决。

  二、关于相关事项的独立意见

    公司全资子公司拟参与竞拍花王国际建设集团有限公司（以下简称“花王集团”）所有的位于丹阳市延陵镇联兴村的土地使用权暨关联交易，该土地证载面积为 28,620.63 平方米，参考价为 21,885,896.33 元，起拍价：
15,320,127.43 元，该块土地为公司苗木基地的出入口，未来将用于办公楼、创新工厂和苗木管理用房的建设，用于培养创新型人才及团队，结合周边苗木基地加快培育创新产业，同意授权全资子公司相关部门具体进行办理。

    本次竞拍事项风险可控，不会损害公司及中小股东的利益，符合相关法律法规及公司章程的规定。因此，孙保平先生和冯昵女士对《关于拟参与竞拍土地使用权暨关联交易的议案》发表同意的独立意见。

（此页无正文，为花王生态工程股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的事前认可及独立意见之签署页）

  独立董事签署：

        冯昵                  金晓斌                  孙保平

                                                      年    月  日