股票代码：603006 股票简称：联明股份 上市地：上海证券交易所
上海联明机械股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
报告书（摘要）
发行股份购买资产交易对方：上海联明投资集团有限公司
独立财务顾问
二〇二一年三月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将不以任何方式转让在本公司拥有权益的股份。
三、本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
五、中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
六、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
七、投资者若对报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
在参与本次重组期间，将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，保证为上市公司本次重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构承诺
本次联明股份发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问中信建投证券、法律顾问国浩律师、审计机构大华会计师、评估机构东洲评估已声明并承诺：
本公司/本所及经办人员同意上海联明机械股份有限公司在《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司/本所出具的报告的相关内容和结论性意见。
本公司/本所保证上海联明机械股份有限公司在前述文件中引用的报告的相关内容和结论性意见已经本公司/本所及经办人员审阅，确认《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本公司/本所保证如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
释义 ...... 6
重大事项提示 ...... 8
一、本次重组交易方案调整...... 8
二、本次交易方案概要...... 10
三、本次交易不构成上市公司重大资产重组......11
四、本次交易构成关联交易......11
五、本次交易不构成重组上市...... 12 六、未来六十个月维持或变更控制权、调整主营业务的安排、承诺、协议的情
况...... 13
七、本次交易支付方式...... 13
八、标的资产评估值及交易作价...... 15
九、利润补偿安排...... 15
十、本次交易对上市公司的影响...... 19
十一、本次交易的决策过程和批准情况...... 23
十二、本次重组相关方所作出的重要承诺...... 24
十三、独立财务顾问的保荐机构资格...... 30
十四、上市公司股票停复牌安排...... 30 十五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股 股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划...... 31
十六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 31
重大风险提示 ...... 39
一、本次交易可能被暂停、中止和取消的风险...... 39
二、审批的风险...... 39
三、标的资产权属风险...... 39
四、标的资产估值风险...... 39
五、业绩承诺的相关风险...... 40
六、整合的风险...... 41
七、每股收益被摊薄的风险...... 41
八、标的公司的经营风险...... 41
本次交易概览 ...... 44
一、本次交易的背景和目的...... 44
二、本次交易的决策过程和批准情况...... 47
三、本次交易的具体方案...... 47
四、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市...... 54
五、本次交易对上市公司的影响...... 56
释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
一般名词
本公司/公司/上市 指 上海联明机械股份有限公司
公司/联明股份
本次交易/本次发
行/本次重组/本次 指 上海联明机械股份有限公司本次发行股份购买联明包装 100%股权暨
发行股份购买资 关联交易事项
产
交易对方/联明投 指 上海联明投资集团有限公司
资
联明保安 指 上海联明保安服务有限公司
业绩补偿方 指 签订《盈利补偿协议》及其补充协议的交易对方，即联明投资
标的公司/联明包 指 武汉联明汽车包装有限公司
装
标的资产 指 联明包装 100%股权
上海包装 指 上海联明包装设计有限公司
烟台联驰 指 烟台联驰机械有限公司
上汽通用 指 上汽通用汽车有限公司（含分、子公司）
上汽大众 指 上汽大众汽车有限公司（含分、子公司）
评估基准日 指 2020 年 10 月 31 日
报告期 指 2018 年、2019 年和 2020 年 1-10 月
独立财务顾问/中 指 中信建投证券股份有限公司
信建投证券
法律顾问/国浩/国 指 国浩律师（上海）事务所
浩律师
审计机构/大华会 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
评估机构/东洲评 指 上海东洲资产评估有限公司
估
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《上海联明机械股份有限公司章程》
报告书 指 《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》
本报告书摘要 指 《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘
要》
评估机构出具的《上海联明机械股份有限公司拟发行股份购买武汉联
《资产评估报告》 指 明汽车包装有限公司股权所涉及的武汉联明汽车包装有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》
《购买资产协议》 指 《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产协议》
《购买资产协议 《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》
一般名词
之补充协议》
《盈利补偿协议》 指 《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议》
《盈利补偿协议 《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议之补
之补充协议》 充协议》
《专项审核报告》 指 具有证券期货业务资格的会计师事务所就联明包装业绩承诺期内各年
度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会/证监 指 中国证券监督管理委员会
会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
元、万元、百万元、 指 人民币元、万元、百万元、亿元
亿元
专有名词
在供应链物流途中或者生产线旁对零部件提供支撑、固定、保护等作
包装器具 指 用，避免零部件在运输、装卸、配送等过程中出现划伤、变形、断裂、
掉落等问题的物品。
汽车零部件包装 指 用于支撑、保护汽车零部件的器具，包括周转箱、料箱、料架以及托
器具 盘等
基于客户的需求，按照客户提供的新车型零部件物料清单（BOM），秉
包装器具规划 指 承安全、质量、成本、人机工程、标准化、绿色环保的基本理念，来
规划新车型所有零部件在运输、装卸、上线过程中涉及的每个环节的
包装策略，最终形成零部件包装策划书的过程。
包装器具维修保 指 在客户生产线旁对已投入运营的包装器具在其生命周期内进行定期或
养等服务 不定期的检查，并提供分类、清洗、维修保养、整理等相关业务。
汽车保有量 指 一个地区拥有车辆的数量
说明：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
重大事项提示
一、本次重组交易方案调整
（一）本次重组交易方案调整情况
公司于 2020 年 5 月 27 日召开第四届董事会第二十次会议审议通过了关于<
上
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