证券代码：603006 证券简称：联明股份 公告编号：2021-043
上海联明机械股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易
发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行数量及价格
发行数量：境内上市人民币普通股（A 股）63,176,064 股
发行价格：人民币 8.69 元/股
预计上市时间
2021 年 6 月 16 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称
“中国结算上海分公司”）向上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“联明股份”）出具《证券变更登记证明》，公司发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的新增股份登记手续已办理完毕。本次新增股份为有限售条件流通股，限售期为 36 个月，限售期自股份上市之日起开始计算。本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
资产过户情况
截至本公告披露日，公司向上海联明投资集团有限公司（以下简称“联明投资”或“交易对方”）发行股份购买其持有的武汉联明汽车包装有限公司（以下
简称 “联明包装”）100%股权的过户手续及相关工商变更登记手续已完成，公司现直接持有联明包装 100%的股权。
一、本次发行概况
（一）本次交易履行的决策程序和审批过程
1、2020 年 5 月 27 日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决。
2、2020 年 7 月 14 日，上市公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，关联股东就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决。
3、2020 年 11 月 20 日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议
通过了《关于上海联明机械股份有限公司继续推进发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。
4、2021 年 3 月 3 日，上市公司召开第五届董事会第三次会议，联明股份董
事会依据股东大会就本次发行股份购买资产对董事会的授权，对本次发行股份购买资产方案进行了调整，审议并通过了《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决。
5、联明投资已召开股东会，审议通过了本次交易，并同意与公司签署《购买资产协议》、《盈利补偿协议》、《购买资产协议之补充协议》、《盈利补偿协议之补充协议》等与本次交易相关的全部文件。
6、2021 年 5 月 24 日，中国证监会核发《关于核准上海联明机械股份有限
公司向上海联明投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2021〕1784 号），核准本次交易方案。
（二）本次发行情况
1、发行股份的种类和面值
本次交易发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
2、发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资
产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十次会议决议公告日，上市公司发
行股份的价格不得低于市场参考价格的 90%。可选的市场参考价为本次发行定
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价
之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝（决议公告日前若
干个交易日公司股票交易总额-考虑除息因素应减少的股票交易金额）/决议公告
日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公
司股票交易均价具体情况如下：
单位：元/股
定价基准日（即 均价 底价 定价基准日前 1 个交易日（即 调整前 调整后
序号 2020 年 5 月 28 ① ①×90% 2020 年 5 月 15 日）公司股票 发行价 发行价
日）前 收盘价
1 20 个交易日 10.134 9.121
2 60 个交易日 11.251 10.126 11.38 9.13 8.69
3 120 个交易日 11.139 10.025
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决
议公告日（即 2020 年 5 月 28 日）。公司本次发行股票价格不低于定价基准日前
20 个交易日股票均价的 90%，本次发行价格确定为 9.13 元/股。
公司于 2020 年 4 月 28 日召开第四届董事会第十九次会议、于 2020 年 5 月
20 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《上海联明机械股份有限公司 2019
年度利润分配预案》，公司向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），
前述利润分配方案实施后（除权除息日为 2020 年 6 月 23 日），本次发行股份购
买资产的发行价格相应调整为 9.01 元/股。
公司于 2021 年 4 月 9 日召开第五届董事会第四次会议、于 2021 年 5 月 7 日
召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于<上海联明机械股份有限公司 2020年度利润分配预案>的议案》，公司向全体股东按每 10 股派发现金红利 3.20 元（含税），共分配利润 61,145,019.52 元（含税）。前述利润分配方案实施后（除权
除息日为 2021 年 5 月 25 日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为
8.69 元/股。
3、发行数量
本次交易中，上市公司以发行股份购买联明包装 100%股权向交易对方发行的股份数量为 63,176,064 股。
（三）本次交易的实施情况
1、标的资产的交割情况
根据武汉市江夏区行政审批局于 2021 年 6 月 4 日向联明包装核发的《营业
执照》以及联明包装最新章程修正案，交易对方所持有的联明包装 100%的股权已登记过户至联明股份名下。截至本公告披露日，联明股份持有联明包装 100%的股权。
2、新增注册资本的验资情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海联明机械股份有限公司发行人民币普通股（A 股）63,176,064 股后股本的验资报告》（大华验字[2021]000402 号）（以下简称“《验资报告》”）。根据《验资报告》内容，截至 2021年 6 月 4 日止，联明股份已收到上海联明投资集团有限公司缴纳的新增注册资本（股本）人民币 63,176,064.00 元（大写陆仟叁佰壹拾柒万陆仟零陆拾肆元整），均由上海联明投资集团有限公司以其持有的联明包装股权出资。截至 2021 年 6月 4 日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 254,254,250.00 元。
3、本次交易涉及的新增股份登记情况
根据中国结算上海分公司于2021年6月16日出具的《证券变更登记证明》，本次交易涉及的新增股份 63,176,064 股登记手续已办理完成。本次登记完成后，公司总股本增加至 254,254,250 股，其中无限售流通股 191,078,186 股，限售流通
（四）中介机构核查意见
1、独立财务顾问意见
公司本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，并履行了相关信息披露义务。
2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，联明股份已合法直接持有联明包装 100%的股权，标的资产过户程序合法、有效。
3、截至本核查意见出具日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。
4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，联明股份董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
7、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
2、法律顾问意见
公司本次交易的法律顾问国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》，认为：
“1、联明股份本次交易符合现行法律、法规和规范性文件的规定；
2、联明股份本次交易所涉及的作为股份认购对价的相关资产已完成过户手续；
3、联明股份本次交易所发行的新股已完成股份登记手续；
4、在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次交易中，公司向联明投资以 8.69 元/股的价格发行股份 63,176,064 股普
通股购买联明包装 100%股权。本次交易完成后，公司总股本由 191,078,186 股提升至 254,254,250 股。
（二）锁定期安排
根据本次交易的交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，取得联明包装新增股份的交易对方的股份锁定期安排如下：
1、通过本次交易获得的联明股份之股份自本次发行结束之日起 36 个月内不上市交易或转让。
2、除遵守上述限售期承诺外，在补偿期间届满，经具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产盈利预测完成情况予以审核，并确认联明投资无需对联明股份补偿，或联明投资已完成了对联明股份的补偿后，联明投资通过本次交易获得的联明股份之股份方可上市交易或转让。
3、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，联明投资持有的联明
股份股票的锁定期自动延长至少 6 个月。若联明股份在本次交易完成后 6 个月内发生派息、送股、
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