股票代码：603006 股票简称：联明股份 上市地：上海证券交易所
上海联明机械股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
报告书摘要
发行股份购买资产交易对方：上海联明投资集团有限公司
独立财务顾问
二〇二一年四月
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证发行股份购买资产报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对发行股份购买资产报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将不以任何方式转让在本公司拥有权益的股份。
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对发行股份购买资产报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括发行股份购买资产报告书全文的各部分内容。发行股份购买资产报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：上海联明机械股份有限公司。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
在参与本次重组期间，将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，保证为上市公司本次重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
声明 ...... 2
一、公司声明......2
二、交易对方声明 ...... 3
目 录 ...... 5
释义 ...... 7
重大事项提示 ...... 10
一、本次重组交易方案调整 ...... 10
二、对前次未通过并购重组委事项整改落实情况说明 ...... 12
三、本次交易方案概要 ...... 38
四、本次交易不构成上市公司重大资产重组...... 40
五、本次交易构成关联交易 ...... 40
六、本次交易不构成重组上市 ...... 40
七、未来六十个月维持或变更控制权、调整主营业务的安排、承诺、协议的情况...... 42
八、本次交易支付方式 ...... 42
九、标的资产评估值及交易作价 ...... 44
十、利润补偿安排 ...... 44
十一、本次交易对上市公司的影响 ...... 48
十二、本次交易的决策过程和批准情况...... 51
十三、本次重组相关方所作出的重要承诺...... 52
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 59
十五、上市公司股票停复牌安排 ...... 59 十六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一 致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持
计划 ...... 59
十七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 59
重大风险提示 ...... 68
一、本次交易可能被暂停、中止和取消的风险...... 68
二、审批的风险......68
三、标的资产权属风险 ...... 68
四、标的资产估值风险 ...... 68
五、业绩承诺的相关风险 ...... 69
六、整合的风险......70
七、每股收益被摊薄的风险 ...... 70
八、标的公司的经营风险 ...... 70
本次交易概览 ...... 76
一、本次交易的背景和目的 ...... 76
二、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 79
三、本次交易的具体方案 ...... 79
四、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市...... 86
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 89
释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
一般名词
本公司/公司/上市 指 上海联明机械股份有限公司
公司/联明股份
本次交易/本次发
行/本次重组/本次 指 上海联明机械股份有限公司本次发行股份购买联明包装 100%股权暨
发行股份购买资 关联交易事项
产
交易对方/联明投 指 上海联明投资集团有限公司
资
联明保安 指 上海联明保安服务有限公司
业绩补偿方 指 签订《盈利补偿协议》及其补充协议的交易对方，即联明投资
标的公司/联明包
装/评估对象/被评 指 武汉联明汽车包装有限公司
估单位
标的资产 指 联明包装 100%股权
上海包装 指 上海联明包装设计有限公司
烟台联驰 指 烟台联驰机械有限公司
上汽通用 指 上汽通用汽车有限公司（含分、子公司）
上汽大众 指 上汽大众汽车有限公司（含分、子公司）
北京奔驰 指 北京奔驰汽车有限公司
北京宝沃 指 北京宝沃汽车股份有限公司
江苏时代 指 江苏时代新能源科技有限公司，宁德时代全资子公司
华人运通 指 华人运通（江苏）技术有限公司（含分、子公司）
联合电子 指 联合汽车电子有限公司
上柴股份 指 上海柴油机股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票代码：
600841.SH
奇瑞捷豹路虎 指 奇瑞捷豹路虎汽车有限公司（含分、子公司）
华晨宝马 指 华晨宝马汽车有限公司（含分、子公司）
中芯国际 指 中芯国际集成电路制造有限公司，上海证券交易所上市公司，股票代
码：688981.SH
华虹半导体 指 华虹半导体有限公司
华润微 指 华润微电子有限公司，上海证券交易所上市公司，股票代码：688396.SH
比亚迪电子 指 比亚迪电子（国际）有限公司
杰发科技 指 合肥杰发科技有限公司
芯旺微电子 指 上海芯旺微电子技术有限公司
宁德时代 指 宁德时代新能源科技股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票
代码：300750.SZ
上汽集团 指 上海汽车集团股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票代码：
600104.SH
威马 指 威马汽车科技集团有限公司
一般名词
上汽大通 指 上汽大通汽车有限公司
评估基准日 指 2020 年 10 月 31 日
报告期 指 2018 年、2019 年和 2020 年 1-10 月
独立财务顾问/中 指 中信建投证券股份有限公司
信建投证券
法律顾问 指 国浩律师（上海）事务所
审计机构/大华会 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
评估机构/东洲评 指 上海东洲资产评估有限公司
估
弗若斯特沙利文咨询公司，成立于 1961 年,总部位于美国纽约，是一家
Frost & Sullivan 指 独立的国际咨询公司，在全球设立 45 个办公室，为多家全球 1000 强
公司，新兴企业和投资机构提供了市场投融资及战略与管理咨询服务。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《上海联明机械股份有限公司章程》
本报告书摘要 指 《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘
要》
发行股份购买资 《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》
产报告书
评估机构出具的《上海联明机械股份有限公司拟发行股份购买武汉联
《资产评估报告》 指 明汽车包装有限公司股权所涉及的武汉联明汽车包装有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》
《购买资产协议》 指 《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产协议》
《购买资产协议 《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》
之补充协议》
《盈利补偿协议》 指 《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议》
《盈利补偿协议 《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议之补
之补充协议》 充协议》
《专项审核报告》 指 具有证券期货业务资格的会计师事务所就联明包装业绩承诺期内各年
度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告
上交所
查看PDF原文
