股票代码：603006 股票简称：联明股份 上市地：上海证券交易所
上海联明机械股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）
发行股份购买资产交易对方：上海联明投资集团有限公司
独立财务顾问
二〇二〇年六月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将不以任何方式转让在本公司拥有权益的股份。
三、本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。
五、中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
六、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
七、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
在参与本次重大资产重组期间，将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，保证为上市公司本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构承诺
本次联明股份发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问中信建投证券、法律顾问国浩律师、审计机构立信会计师、评估机构银信评估已声明并承诺：
本公司/本所及经办人员同意上海联明机械股份有限公司在《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司/本所出具的报告的相关内容和结论性意见。
本公司/本所保证上海联明机械股份有限公司在前述文件中引用的报告的相关内容和结论性意见已经本公司/本所及经办人员审阅，确认《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
修订说明
本公司于 2020 年 6 月 12 日收到上海证券交易所出具的《关于对上海联明
机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2020]0719 号）（以下简称“问询函”）。根据上述问询函的要求，公司会同相关中介机构就相关事项进行逐项落实和回复，对本报告书进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下：
1、补充披露了公司与标的公司的客户重叠情况，取得订单的具体模式，控股股东、上市公司与客户之间不存在帮助标的公司获得订单的安排或协议的情况，定价的公允性，详见本报告书“第四章 标的公司基本情况”之“四、最近三年主营业务发展情况”之“（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式”。
2、补充披露了标的公司与主要客户的合作历史，定价的原则及公允性，与主要客户交易合同的主要条款、签订合同期限，交易的可持续性，主营业务的独立性和可持续性，详见本报告书“第四章 标的公司基本情况”之“四、最近三年主营业务发展情况”之“（六）主要服务产品的销售情况”。
3、补充披露了标的公司相关产品技术为公司拥有，形成发明专利、实用新型等知识产权或商业机密的情况，详见本报告书“第四章 标的公司基本情况”之“四、最近三年主营业务发展情况”之“（十）标的公司的产品技术阶段”。
4、补充披露了近两年技术人才流失情况，详见本报告书“第四章 标的公
司基本情况”之“四、最近三年主营业务发展情况”之“（十一）技术人员特点及变动情况”。
5、补充披露了标的公司应收账款账期分布及回款情况、应收账款坏账准备计提情况，坏账准备计提的依据及合理性，详见本报告书“第四章 标的公司基本情况”之“九、主要资产情况”、“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”。
6、补充披露了标的公司具有整车包装器具规划设计能力的体现，详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点”之“（九）标的公司的行业地位和核心竞争力”。
7、补充披露了报告期内研发费用的具体投向及研发项目，包含技术人员薪酬费用的情况，研发费用占营业收入的比重情况，详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”。
8、补充披露了标的公司近两年经营性现金流情况，与营业收入、成本和费用的匹配性，详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”之“（三）现金流量分析”。
9、根据公司 2019 年度利润分配方案，对本次发行股份购买资产的发行价
格和发行数量进行了调整。
重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易为公司拟通过收购联明包装 100%股权的方式，将联明包装的汽车零部件包装器具业务纳入上市公司体系，与公司现有的汽车零部件生产制造、零部件供应链物流服务进行有机整合，从而提升公司作为汽车整车制造商配套企业的综合服务能力，进一步增强公司经营的核心竞争力。
本次交易方案具体内容为：
公司拟以发行股份的方式收购联明包装 100%股权。本次交易完成后，公司将直接持有联明包装 100%股权，并通过联明包装间接持有上海包装 100%股权和烟台联驰 100%股权。
本次联明包装 100%股权的总体评估值为 58,200.00 万元，根据该评估值，交
易对方所获交易对价及支付方式的具体情况如下表：
交易对方名称 出资额（万元） 持股比例 总对价（万元） 股份对价 发行股份数
（万元） 量（股）
联明投资 3,500 100.00% 58,200.00 58,200.00 64,594,894
合计 3,500 100.00% 58,200.00 58,200.00 64,594,894
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决
议公告日（即 2020 年 5 月 28 日）。公司本次发行股票价格不低于定价基准日前
20 个交易日股票均价的 90%，本次发行价格确定为 9.13 元/股。
公司于 2020 年 4 月 28 日召开第四届董事第十九次会议、于 2020 年 5 月 20
日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《上海联明机械股份有限公司 2019年度利润分配预案》，公司向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），
前述利润分配方案实施后（除权除息日为 2020 年 6 月 23 日），本次发行股份
购买资产的发行价格相应调整为 9.01 元/股。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
二、本次交易构成上市公司重大资产重组
截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司总资产为 203,371.25 万元，归属于母公
司股东的权益为 110,950.30 万元。本次交易中，联明包装 100%股权的作价为58,200.00 万元。本次交易标的的相关财务指标占上市公司最近一个会计年度经审计财务指标的比重如下：
财务指标 上市公司 标的公司 交易作价 占上市公司比重
总资产（万元） 203,371.25 20,944.36 58,200.00 28.62%
净资产（万元） 110,950.30 9,364.75 58,200.00 52.46%
营业收入（万元） 103,601.05 28,502.20 — 27.51%
注：此处上市公司净资产口径为归属于上市公司母公司股东的净资产。
根据《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易拟购买资产的资产净额（资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币；因此，本次交易构成《重组办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条规定，应当提交并购重组委审核。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，联明投资为上市公司的控股股东，因此本次交易涉及与上市公司控股股东之间的交易，故本次交易构成关联交易。
针对本次交易，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序。在公司董事会审议本次发行股份购买资产议案时，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项发表独立意见。
本次交易方案尚需公司召开股东大会以特别决议方式审议通过，届时关联股东将回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司总股本为 191,078,186 股，其中联明投资持有公司
114,589,588 股，持股比例为 59.97%，为公司控股股东，徐涛明先生直接持有联明投资 89.00%股权；吉蔚娣女士持有公司 6,699,200 股，持股比例为 3.51%。徐涛明、吉蔚娣夫妇合计控制公司 63.4
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