证券代码：603005 证券简称：晶方科技 公告编号：临 2019-054
苏州晶方半导体科技股份有限公司
第四届董事会第三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三
次临时会议于 2019 年 12 月 26 日以通讯和邮件方式发出通知，于 2019 年 12 月
31 日在公司会议室召开。会议应到董事 9 人，实际出席 9 人。会议的召集和召
开符合《公司法》和《公司章程》。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议表决，通过了相关议案，形成决议如下：
（一）会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合实际情况，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（二）会议逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定
了非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）的方案。公司董事会逐项审议本方案项下的以下事项，表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会等证券监督管理部门核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资者等合计不超过 10 名的特定对象。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个认购对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的
规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即不超过 45,935,891 股（含）。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、募集资金用途
本次发行预计募集资金总额不超过 140,226.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目的投资：
单位：万元
项目名称 项目投资总金额 拟使用募集资金投资金额
集成电路 12 英寸 TSV 及异质
集成智能传感器模块项目 140,226.00 140,226.00
若本次非公开发行实际募集资金净额不能满足以上项目的资金需求，公司将利用自筹资金解决不足部分。为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据以上项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序置换前期投入。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、未分配利润安排
本次非公开发行股票前的公司滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成
后的新老股东按持股比例共享。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案需提交公司股东大会逐项审议表决。
（三）会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行股票预案。
《苏州晶方半导体科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（四）会议审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《苏州晶方半导体科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告》。
《苏州晶方半导体科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（五）会议审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等有关规定，公司编制了《苏州晶方半导体科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告。
《苏州晶方半导体科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（六）会议审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜，具体的授权范围包括但不限于：
1．授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体申购办法、认购比例及与发行定价方式有关的其他事项；若公司股票在发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息及回购事项，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
2．授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关证券监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行股票具体方案作相应调整并对本次非公开发行股票的申请文件做出补充、修订和调整；
3．授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次非公开发行股票相关的一切协议及其他相关法律文件续等；
4．授权公司董事会在符合中国证券监督管理委员会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次非公开发行的认购对象签署股份认购协议书或其他相关法律文件；
5．授权公司董事会根据中国证券监督管理委员会的相关规定聘请包括保荐机构在内的相关中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事项，签署与本次非公开发行股票有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；
6．授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据本次非公开发行股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其其他有关本次非公开发行股票的事项进行调整；
7．同意根据本次非公开发行结果相应修订《公司章程》，授权公司董事会在本次非公开发行股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及股权比例变动情况修改《公司章程》相关条款，并办理工商变更登记及发行股份在证券登记结算公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8．授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项，包括但不限于在本次非公开发行股票完成后，办理股份认购、股份登记、验资手续、设立募集资金专户、股份锁定及上市等有关事宜。
上述授权的期限自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司本次非公开发行股票在上述有效期内取得中国证监会的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完
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