A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2010—026
H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行
中信银行股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中信银行股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2010年7月29日发出书面会议通知，2010年8月11日在北京富华大厦16层会议室以现场会议方式召开。会议由孔丹董事长主持，会议应到董事15人，实际到会董事12人，常振明董事因事委托孔丹董事代为出席和表决；张极井董事因事委托居伟民董事代为出席会议和表决；卡诺董事因事委托巴雷罗董事代为出席会议和表决。公司监事和部分高管列席了会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中信银行股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的相关规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《中信银行2010年半年度报告》的议案（包括财务报告）及半年度报告摘要；
表决结果：赞成15票 反对0票 弃权0票
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
二、审议通过《关于给予中国中信集团公司关联方企业授信额度的议案》；
孔丹董事、常振明董事、陈小宪董事、窦建中董事、居伟民董事、张极井董事、陈许多琳董事、郭克彤董事与本议案表决事项存在利害关系，需回避表决，本议案有效表决票数为7票。
表决结果：赞成7票 反对0票 弃权0票
公司独立董事白重恩、艾洪德、谢荣、王翔飞、李哲平发表了独立意见如下：
上述关联交易乃按照一般商业条款订立，对公司和公司全体股东而言公平合理，符合公司和全体股东的利益。本议案涉及的关联交易公告请详见公司刊载于2010年8月11日上海证券交易所网站、香港联交所网站以及2009年8月12日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的相关公告。
三、审议通过《关于部分持续关联交易设立上限有关事宜的议案》；
议案涉及与中信集团订立持续关联交易框架协议的内容，孔丹董事、常振明董事、陈小宪董事、窦建中董事、居伟民董事、张极井董事、郭克彤董事、陈许多琳董事与表决事项存在利害关系，需回避表决，有效表决票数为7票。
表决结果：赞成7票 反对0票 弃权0票
议案涉及与中信国际金融控股有限公司订立持续关联交易框架协议的内容，孔丹董事、常振明董事、陈小宪董事、窦建中董事、居伟民董事、陈许多琳董事、何塞安德列斯巴雷罗董事、安赫尔卡诺费尔南德斯董事与表决事项存在利害关系，需回避表决，有效表决票数为7票。
表决结果：赞成7票 反对0票 弃权0票
董事会同意将本议案中《中国中信集团公司与中信银行股份有限公司信贷资产转让框架协议》相关事项提交本行2010 年第三次临时股东大会审议批准。
公司独立董事白重恩、艾洪德、谢荣、王翔飞、李哲平发表了独立意见如下：
上述关联交易乃按照一般商业条款订立，对公司和公司全体股东而言公平合理，符合公司和全体股东的利益。
本议案涉及的关联交易公告请详见公司刊载于2010年8月11日上海证券交易所网站、香港联交所网站以及2009年8月12日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的相关公告。
四、审议通过《关于中信银行2010-2013中期资本管理规划的议案》；
表决结果：赞成15票 反对0票 弃权0票
董事会同意将本议案提交本行2010 年第三次临时股东大会审议批准。五、审议通过《关于中信银行A股和H股配股方案的议案》
表决结果：赞成15票 反对0票 弃权0票
董事会同意以下A 股和H 股配股（以下简称“本次配股”）方案：
（一）股票种类及每股面值
本次配股种类为人民币普通股A股和外资股H股，每股面值为人民币一元。
（二）配股比例及数量
本次配股按每10股配售不超过2.2股的比例向全体股东配售，A股和H股配股比例相同，最终配股比例提请股东大会授权董事会自行或授权他人在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。本次A股配股采用代销的方式，H股配股采用包销的方式。
A股和H股配股的股份数量分别以实施本次配股方案的A股股权登记日的A股股份总数和H股股权登记日的H股股份总数为基数确定。若以本行2010年8月10日的总股本39,033,344,054股为基数测算，则可配股份数量共计不超过8,587,335,691股，其中：A股可配股份数量不超过5,858,939,146股，H股可配股份数量不超过2,728,396,545股
（三）配股价格及定价依据
（1）配股价格
本次配股价格根据刊登发行公告前A股和H股市场交易的情况以及本行A股和H股二级市场价格，在不低于发行前本行最近一期经境内审计师根据中国企业会计准则审计确定的每股净资产值的原则下，采用市价折扣法确定。最终配股价格提请股东大会授权董事会在发行前自行或授权他人根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。A股和H股配股价格经汇率调整后相同。
（2）定价依据
1、参考本行股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率等实际情况；
2、本行未来三年的核心资本需求；
3、不低于发行前最近一期经境内审计师根据中国会计准则审计确定的每股净资产值；
4、本行与保荐人/主承销商协商确定。
（四）配售对象
本次配股A股配售对象为A股股权登记日收市后登记在册的本行全体A股股东，H股配售对象为H股股权登记日确定的合资格的本行全体H股股东。
（五）募集资金规模及用途
本次配股募集资金总额拟不超过人民币260亿元，最终募集资金规模提请股东大会授权董事会自行或授权他人按照实际发行时的配股价格和配股数量确定。本次配股募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充本行的资本金。
（六）本次配股授权事宜
为保证本次配股有关事宜的顺利进行，特提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权任一董事或高级管理人员在股东大会审议通过的框架和原则下，在本次配股决议有效期内，全权办理本次配股相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、就本次配股事宜向境内外有关监管部门、机构、交易所等办理申请、审批、登记、备案、核准、同意等手续；
2、制定和实施本次配股的最终方案，包括但不限于确定发行时间、配股比例及数量、配股价格、募集资金规模等与本次配股相关的一切事宜，并根据实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，对本次配股方案进行相应的调整，根据中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中华人民共和国财政部及香港联合交易所有限公司批准或核准情况、以及市场情况确定发行时机；
3、签署、修改、补充、递交、执行与本次配股有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、公告、通函等）；
4、在本次配股完成后，办理有关股份在上海证券交易所、香港联合交易所有限公司上市事宜；
5、在本次配股完成后，根据本次配股情况修改公司章程中的相关条款，并办理公司章程修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等相关事宜；
6、在相关法律法规允许的情况下，决定、办理其他与本次配股有关的必须、恰当或合适的所有其他事宜。
以上事项办理后，董事会或被授权人员均应及时知会董事会全体成员。
（七）决议有效期
本次配股决议自本行2010年第三次临时股东大会、2010年第一次A股类别股东大会和2010年第一次H股类别股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
董事会同意将本议案提交本行2010 年第三次临时股东大会、2010年第一次A股类别股东大会、2010年第一次H股类别股东大会审议批准。
六、审议通过《关于配股前公司滚存未分配利润的处置议案》；
表决结果：赞成15票 反对0票 弃权0票
董事会同意在本次配股完成后，配股发行前的滚存未分配利润由发行后的全体股
东依其持股比例共同享有。会议同意将本议案提交本行2010 年第三次临时股东大会审议批准。七、审议通过《关于A股和H股配股募集资金使用可行性分析报告的议案》；
表决结果：赞成15票 反对0票 弃权0票
董事会同意将本议案提交本行2010 年第三次临时股东大会审议批准。
八、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决结果：赞成15票 反对0票 弃权0票
董事会同意将本议案提交本行2010 年第三次临时股东大会审议批准。
九、审议通过《关于召开2010年第三次临时股东大会、2010年第一次A股类别股东大会、2010年第一次H股类别股东大会的议案》；
表决结果：赞成15票 反对0票 弃权0票
关于召开本行2010 年第三次临时股东大会、2010 年第一次A 股类别股东大
会、2010 年第一次H 股类别股东大会的具体事项董事会将另行公告。
特此公告
中信银行股份有限公司董事会
二〇一〇年八月十二日
