证券代码：601997 证券简称：贵阳银行 公告编号：2020-013
优先股代码:360031 优先股简称：贵银优 1
贵阳银行股份有限公司第四届董事会
2020 年度第三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵阳银行股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会 2020
年度第三次临时会议于 2020 年 3 月 2 日在公司总行 401 会议室以现
场方式召开。本次会议应出席董事 11 名，亲自出席董事 11 名，其中，曾军董事、喻世蓉董事、洪鸣董事、戴国强独立董事、朱慈蕴独立董事、罗宏独立董事、杨雄独立董事、刘运宏独立董事均以电话连线方式出席。会议由张正海董事长主持，监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《贵阳银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。会议所形成的决议合法、有效。
会议对如下议案进行了审议并表决：
一、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司符合非公开发行 A
股股票条件的议案》
根据《证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，公司符合非公开发行 A 股股票的条件。
涉及本议案的关联董事曾军、喻世蓉回避表决。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司调整非公开发行 A股股票方案的议案》
会议逐项审议通过了本次调整非公开发行 A 股股票方案的议案。
涉及本议案的关联董事曾军、喻世蓉回避表决。
方案逐项表决情况如下：
2.01 本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
2.02 发行方式及认购方式
本次发行将采取向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
2.03 定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日，即公司第四届董事会 2020 年度第三次临时会议决议公告日（即 2020
年 3 月 3 日）。发行价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准
日，下同）公司普通股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%（即 6.87 元/股）
与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。
如公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生除息、除权的情形，则前述每股净资产值将作相应调整。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的定价基准日、发行价格和定价原则有新的规定，届时由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按新的规定予以调整。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
2.04 募集资金规模和用途
本次发行募集资金总额不超过人民币 45 亿元（含 45 亿元），扣
除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
2.05 发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量不超过 5 亿股（含本数）。若公司
审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行数量上限及发行对象的认购股份数量将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行数量将由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与主承销商根据中国证监会核准的数量上限、募集资金总额上限及发行价格等具体情况协商确定。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
2.06 发行对象及认购情况
本次非公开发行的发行对象共计 8 名，分别为：厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”）、贵阳市国有资产投资管理公司（以下简称“贵阳市国资公司”）、贵阳市投资控股集团有限公司（以下简称“贵阳投资控股”）、贵阳市工商产业投资集团有限公司（以下简称“贵阳工商产投”）、贵州乌江能源投资有限公司（以下简称“贵州乌江能源”）、贵阳市城市发展投资(集团)股份有限公司（以下简称“贵阳城发集团”）、百年保险资产管理有限责任公司（以下简称“百年资管”）、太平洋资产管理有限责任公司（以下简称“太平洋资管”）。
根据发行对象与公司签署的《股份认购协议》，上述发行对象拟认购情况如下：
序号 发行对象 认购标准
1 厦门国贸 不超过 1.60 亿股且不超过 18.00 亿元
2 贵阳市国资公司 8.29 亿元
3 贵阳投资控股 1.66 亿元
4 贵阳工商产投 1.18 亿元
5 贵州乌江能源 0.50 亿元
6 贵阳城发集团 3.00 亿元
7 百年资管 9.60 亿元
8 太平洋资管 3.00 亿元
其中，厦门国贸认购股份数量不超过 1.60 亿股且认购金额不超过 18.00 亿元，认购金额为认购股份数量乘以发行价格，认购金额精确到人民币分。贵阳市国资公司认购金额为 8.29 亿元，贵阳投资控股认购金额为 1.66 亿元，贵阳工商产投认购金额为 1.18 亿元；贵州
乌江能源认购金额为0.50亿元；贵阳城发集团认购金额为3.00亿元；百年资管认购金额为 9.60 亿元；太平洋资管认购金额为 3.00 亿元。认购股份数量为认购金额除以发行价格，认购股份数量计算至个位数，小数点后位数舍掉，不足 1 股的部分对应的金额从认购价款总额中相应调减。
本次发行完成后发行对象持有公司股份应当符合相关法律法规的规定及监管部门要求。
若因法律法规修订、监管机构的相关规定及要求、本次非公开发行批准或核准情况、市场变化等原因导致最终发行价格、发行对象认购金额或认购股份数量与约定有差异的，公司董事会或董事会授权人士将根据股东大会的授权对发行对象的认购金额及认购股份数量进行相应调整。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
2.07 本次发行股票的限售期
根据中国证监会、中国银行保险监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投及贵州乌江能源认购的本次非公开发行的股份自取得该等股份之日起五年内不得转让；厦门国贸、贵阳城发集团、百年资管、太平洋资管认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。
限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的限售期有新
的规定，届时由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按新的规定予以调整。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
2.08 上市地点
限售期满后，本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
2.09 本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老普通股股东共同享有。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
2.10 本次发行决议的有效期
本次非公开发行 A 股股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本方案尚需提交公司股东大会逐项审议批准，并经中国银行保险监督管理委员会贵州监管局批准及中国证监会核准后方可实施，并以前述机构最终批准或核准的方案为准。
三、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
同意《关于贵阳银行股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》，详见公司同日在上海证券交易所披露的《贵阳银行股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
涉及本议案的关联董事曾军、喻世蓉回避表决。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》
同意公司与本次非公开发行 A 股股票之认购对象厦门国贸、贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投、贵州乌江能源、贵阳城发集团、百年资管、太平洋资管分别签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。详见公司同日在上海证券交易所披露的《贵阳银行股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》。
涉及本议案的关联董事曾军、喻世蓉回避表决。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于贵阳银行股份有限公司非公开发行 A 股股票方案调整涉及关联交易事项的议案》
同意调整本次非公开发行 A 股股票方案涉及的关联交易事项。详见公司同日在上海证券交易所披露的《贵阳银行股份有限公司关于调整非公开发行 A 股股票方案涉及关联交易事项的公告》。
涉及本议案的关联董事曾军、喻世蓉回避表决。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
上述议案涉及的关联交易在提交公司董事会审议前已获得独立董事事前认可，公司独立董事对上述关联交易议案已发表独立意见，详见公司同日在上海证券交易所披露的《贵阳银行股份有限公司独立董事关于公司调整非公开发行 A 股股票方案涉及关联交易事项的事
前认可意见》《贵阳银行股份有限公司独立董事关于公司调整非公开发行 A 股股票方案涉及关联交易事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于召开贵阳银行股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》
同意于 2020 年 3 月 18 日（星期三）在公司总行 401 会议室召开
公司 2020 年第二次临时股东大会。详见公司在上海证券交易所披露的《贵阳银行股份有限公司关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对上述非公开发行 A 股股票相关的议案已发表独立意见，详见公司同日在上海证券交
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