贵阳银行股份有限公司
BANK OF GUIYANG CO., LTD.
（股票代码：601997）
非公开发行 A 股股票预案
二○二○年一月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得股东大会和有关审批机构的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行 A 股股票方案经公司第四届董事会 2020 年度
第一次临时会议审议通过后，尚需公司 2020 年第一次临时股东大会逐项审议通过。另外，根据有关规定，本次发行方案尚需贵州银保监局、中国证监会等监管机构批准或核准后方可实施，并以前述监管机构最终批准或核准的方案为准。
2、本次非公开发行 A 股股票数量为不超过 5 亿股（含本数），募
集资金总额为不超过人民币 45 亿元（含 45 亿元），扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本。若公司审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，发行对象的认购股份数量将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行数量将由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与主承销商根据中国证监会核准的数量上限、募集资金总额上限及发行价格等具体情况协商确定。
3、本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司普通股股票交易均价的 90%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。其中，定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股
股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算。
如公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生除息、除权的情形，则前述每股净资产值将作相应调整。
本次非公开发行的定价基准日及最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与主承销商协商确定。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的定价基准日、发行价格和定价原则有新的规定，届时由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按新的规定予以调整。
4、本次非公开发行的发行对象共计 8 名，根据发行对象与公司签署的《股份认购协议》，发行对象拟认购情况如下：
序号 发行对象 认购标准
1 厦门国贸 不超过 1.60 亿股且不超过 18.00 亿元
2 贵阳市国资公司 8.29 亿元
3 贵阳投资控股 1.66 亿元
4 贵阳工商产投 1.18 亿元
5 贵州乌江能源 0.50 亿元
6 贵阳城发集团 3.00 亿元
7 百年资管 9.60 亿元
8 太平洋资管 3.00 亿元
本次发行完成后发行对象持有公司股份应当符合相关法律法规的规定及监管部门要求。
若因法律法规修订、监管机构的相关规定及要求、本次非公开发行批准或核准情况、市场变化等原因导致最终发行价格、发行对象认购金额或认购股份数量与约定有差异的，公司董事会或董事会授权人
士将根据股东大会的授权对发行对象的认购金额及认购股份数量进行相应调整。
5、根据中国证监会、中国银保监会、上海证券交易所的有关规定，贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投及贵州乌江能源认购的本次非公开发行的股份自取得该等股份之日起五年内不得转让；厦门国贸、贵阳城发集团、百年资管、太平洋资管认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。
限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的限售期有新的规定，届时由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按新的规定予以调整。
6、公司本次向贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投、贵州乌江能源非公开发行 A 股股票构成公司的关联交易事项，需履行相应的审批程序。董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。股东大会审议本次发行相关议案时，贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产投、贵州乌江能源等关联股东需回避表决。
7、本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老普通股股东共同享有。
8、公司积极落实中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》，在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，并根据有关规定拟订了《贵阳银行股份有限公司股东回报规划（2020-2022 年）》，明确了公司未来三年的利润分配规划及
其制定、执行和调整的决策和监督机制等内容。本行的利润分配政策及利润分配情况详见“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
9、本次非公开发行摊薄即期回报的影响分析和承诺
本次非公开发行募集资金用于支持公司未来业务发展，在资金到位后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。募集资金到位后，公司的普通股总股本将会增加。如果募集资金未能保持目前的资本经营效率或资金运用效益，公司归属于母公司普通股股东的基本每股收益和稀释每股收益均将出现一定程度的下降。此外，由于本次非公开发行完成时间存在不确定性，最终发行价格可能低于发行时归属于母公司普通股股东的每股净资产。如低于，则本次发行完成后公司归属于母公司普通股股东的每股净资产将有所摊薄。
特此提醒投资者关注公司本次非公开发行摊薄即期回报的风险。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
本次非公开发行摊薄即期回报的影响分析对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测。虽然本行为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对本行未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
10、中国证监会于 2019 年 11 月 8 日发布《关于修改<上市公司证
券发行管理办法>的决定》（征求意见稿）和《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（征求意见稿），监管部门可能会对上市公司非公开发行股票的相关政策法规进行调整。如本次发行前非公开发行股票的相关政策法规被修订并实施，公司将及时履行相应的
内部决策程序按照调整后的相关政策法规要求对本次非公开发行方案的相关条款进行调整、完善并及时披露。
释义
在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、本行、发行人、 指 贵阳银行股份有限公司
贵阳银行
A股/普通股/股票 指 在上海证券交易所上市的每股票面价值为人民币壹
元整的贵阳银行人民币普通股
贵阳银行股份有限公司通过非公开发行方式，向厦门
本次非公开发行、本次 指 国贸、贵阳市国资公司、贵阳投资控股、贵阳工商产
发行 投、贵州乌江能源、贵阳城发集团、百年资管和太平
洋资管发行A股股票募集资金的行为
本预案 指 贵阳银行股份有限公司非公开发行A股股票预案
定价基准日 指 计算发行底价的基准日，本次发行的定价基准日为本
次非公开发行的发行期首日
公司与厦门国贸、贵阳市国资公司、贵阳投资控股、
《股份认购协议》 指 贵阳工商产投、贵州乌江能源、贵阳城发集团、百年
资管和太平洋资管签订的《附条件生效的股份认购协
议》
厦门国贸 指 厦门国贸集团股份有限公司
贵阳产控集团 指 贵阳产业发展控股集团有限公司
贵阳市国资公司 指 贵阳市国有资产投资管理公司
贵阳投资控股 指 贵阳市投资控股集团有限公司
贵阳工商产投 指 贵阳市工商产业投资集团有限公司
贵州乌江能源 指 贵州乌江能源投资有限公司
贵阳城发集团 指 贵阳市城市发展投资(集团)股份有限公司
百年资管 指 百年保险资产管理有限责任公司
太平洋资管 指 太平洋资产管理有限责任公司
中融人寿 指 中融人寿保险股份有限公司
太平洋人寿 指 中国太平洋人寿保险股份有限公司
中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会及其派出机构
贵州银保监局 指 中国银行保险监督管理委员会贵州监管局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构
上交所 指 上海证券交易所
贵阳市国资委 指 贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会
章程、《公司章程》 指 《贵阳银行股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、千元、万元、亿元
本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。除特别说明外，本预案中财务数据及财务指标均为合并报表口径。本预案中涉及公司股份相关描述，除特别说明外，均指公司人民币普通股。
一、本次非公开发行方案概要
（一）本次非公开发行的背景和目的
1、满足资本监管要求
2012 年 6 月中国银监会正式出台《资本管理办法》（中
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