重要提示：本募集说明书仅供拟认购的合格投资者使用，不得利用本募集说明书及申购从事内幕交易或操纵证券市场。
股票简称：贵阳银行 股票代码：601997
贵阳银行股份有限公司
非公开发行优先股募集说明书
（住所：贵州省贵阳市中华北路77号）
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
签署日期： 年 月 日
声 明
本行全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本行负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其概览中财务会计报告真实、完整。
中国证监会对本次证券发行的核准，不表明其对上市公司所披露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
投资者在评价本行本次发行的优先股时，应特别关注下列与本次优先股相关的重大事项，并提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”等相关章节。
一、本次优先股的转让安排
本次优先股将在上交所指定的交易平台进行转让。转让和交易环节的投资者适当性标准将符合中国证监会的相关规定，相同条款优先股经转让或交易后，投资者不得超过二百人。
由于本次优先股的投资者不得超过二百人，本次优先股在上交所进行转让时存在一定的流动性风险，投资者可能由于无法找到转让对象而难以将优先股转让。
二、本次优先股的票面股息率的确定原则
本次优先股采用分阶段调整的股息率，自缴款截止日起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。第一个计息周期的股息率，由公司董事会根据股东大会授权结合发行时国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或有权机关认可的其他方式确定为5.30%。本次优先股票面股息率不高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中基准利率为本次优先股发行缴款截止日（即2018年11月22日）或基准利率调整日（发行缴款截止日每满五年的当日，即11月22日）前二十个交易日（不含当天）中央国债登记结算有限责任公司（或承继其职责的相关单位）公布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线（目前在中国债券信息网www.chinabond.com.cn公布）中，待偿期为5年的国债到期收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%），基准利率自本次优先股发行缴款截止日起每五年调整一次；固定溢价以本次发行确定的票面股息率5.30%扣除首期基准利率3.26%后确定为2.04%，固定溢价一经确定不再调整。
如果未来待偿期为5年的国债收益率在基准利率调整日不可得，届时将根据监管部门要求由公司和有关优先股股东协商确定此后的基准利率或其确定原则。
在重定价日，将确定未来新的一个计息周期内的股息率水平，确定方式为根据重定价日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。
三、本次优先股的股息发放条件
根据公司章程和商业银行资本监管政策的相关规定，本次优先股的股息发放条件为：
（1）在确保公司资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下，公司在依法弥补亏损、提取法定盈余公积金和一般准备金后有可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。本次优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之前，股息的支付不与公司自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。
（2）公司有权取消全部或部分本次优先股的派息，且不构成违约事件。公司可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。取消优先股派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对公司的其他限制。
（3）公司宣派和支付全部优先股股息由公司董事会根据股东大会授权决定。公司取消向本次优先股股东支付股息的事宜，将在付息日前至少十个工作日通知优先股股东，且需提交股东大会审议通过。如公司全部或部分取消本次优先股的股息发放，自股东大会决议通过次日起至恢复全额支付股息前，公司将不会向普通股股东分配利润。
四、本次优先股的股息非累积
本次优先股采取非累积股息支付方式，即未向本次优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一计息年度，且不构成违约事件。
五、本次优先股股东不参与剩余利润分配
本次发行的优先股股东除按照发行方案约定获得股息之外，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
六、本次优先股的有条件赎回条款
根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设置回售条款，但设置有条件赎回条款。本次优先股股东无权要求公司行使赎回权或向公司回售优先股。
（一）赎回权行使主体
本次优先股的赎回权为公司所有，并以得到中国银监会的批准为前提。
（二）赎回条件及赎回期
本次优先股无到期日。根据中国银监会的相关规定，公司对本次优先股没有行使赎回权的计划，投资者也不应形成本次优先股的赎回权将被行使的预期。
自发行之日起5年后，如果得到中国银监会的批准，公司有权于每年的付息日赎回全部或部分本次优先股。本次优先股赎回期自发行之日起5年后至本次优先股被全部赎回或转股之日止。
公司行使赎回权需要符合以下要求之一：①公司使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的本次优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；②公司行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。
（三）赎回价格
在赎回期内，公司有权按照以本次优先股的票面金额加当期已宣告且尚未支付的股息的价格赎回全部或部分未转股的优先股。
七、本次优先股的强制转股条款
根据中国银监会相关规定，在出现强制转股触发事件的情况下，报中国银监会审查并决定，本次优先股将全额或部分强制转换为A股普通股。本次优先股的初始强制转股价格为本次发行董事会决议公告日（即2017年3月7日）前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价，即17.39元/股。
强制转股的触发条件为：（1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即当公司核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，本次发行的优先股将全部或部分转为
公司A股普通股，并使公司的核心一级资本充足率恢复至5.125%以上。在部分转股情况下，本次发行的优先股按同等比例、以同等条件转股。当本次发行的优先股全部或部分转为发行人A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。（2）当公司发生二级资本工具触发事件时，本次发行的优先股将全部转为公司A股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国银监会认定若不进行转股或减记，本行将无法生存；②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。
自本行董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本行因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本，如优先股、可转换公司债券等）或配股等情况使本行普通股股份发生变化时，本行将对强制转股价格进行相应的调整，但不因本行派发普通股现金股利的行为而进行调整。具体调整方式请参见本募集说明书“第四节本次发行的优先股”之“一、发行方案”。本行提请普通股股东和优先股投资者关注上述强制转股价格调整方式的影响。
八、本次优先股的会计处理方法
根据财政部已颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2014年修订）及《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（财会〔2014〕13号）等要求以及本次优先股发行方案，本次优先股将作为权益工具核算，优先股股息作为税后利润分配处理，于所得税后支付。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《有关贵阳银行拟发行优先股的会计原则应用意见书》：“基于我们对拟发行优先股募集说明书（申报稿）相关条款的阅读和对适用的会计准则的理解，我们同意贵阳银行拟应用的会计原则是符合现行中国企业会计准则相关规定的，即本次优先股满足权益工具的定义。”
九、本次优先股的表决权限制与恢复条款
根据《公司章程》规定，除特定情况外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权。
根据《公司章程》规定，在本次发行的优先股存续期内，本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。十、投资者与本次发行优先股有关的税务事项
本次优先股的投资者应遵守我国有关税收方面的法律、法规及有权机关的规定。本募集说明书中有关税务事项分析依据我国现行的税收法律、法规、国家税务总局有关规范性文件以及上交所、中证登的相关规定做出。如相关法律、法规等发生变更或有权机关对优先股投资与转让出台专门的税收政策，本募集说明书中所提及的本次优先股相关税务事项将按变更后或新的优先股投资与转让的税收政策执行。
本募集说明书中关于税务事项的说明与分析不构成对投资者的纳税建议和纳税依据。投资者应就有关事项咨询专业税务顾问，本行不承担由此产生的任何责任。
投资者与本次发行优先股相关税务事项的具体情况请参见本募集说明书“第四节本次发行的优先股”之“六、投资者与本次发行优先股有关的税费”有关内容。十一、本次优先股信用评级
本行聘请联合评级为本次发行的优先股进行信用评级并进行其后的跟踪评级。根据联合评级出具的《贵阳银行股份有限公司2018年非公开发行优先股信用评级报告》（联合〔2018〕553号），本行的主体信用等级为AAA，评级展望为“稳定”，本次发行优先股的信用等级为AA。
十二、董事会声明及承诺事项
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
公司董事会声明，除本次发行外，公司在未来十二个月内不排除根据本行资本充足率情况和监管要求等，采取包括股权融资在内的多种方式补充公司资本的可能性。
（二）董事会关于本次发行对普通股股东即期回报的影响分析
和承诺
1、本次发行优先股摊薄即期回报的分析
本次优先股发行后，如不考虑本次发行优先股所产生的效益，由于优先股股东优先于普通股股东获得利润分配，将会减少归属于普通股股东的净利润，从而降低公司加权平均净资产收益率和归属于普通股股东的每股收益。但优先股作为其他一级资本，能够有效支持公司资产规模增长并产生一定的收益，在公司保持目前资本经营效率的前提下，本次发行优先股将有利于提高公司未来的净资产收益率及归属于普通股股东的每股收益。
2、本行关于填补回报的措施
（1）加强资本管理，提高资本利用效率
发行人认真做好中长期资本规划年度评估，并根据宏观环境、监管要求、市场形势、业务发展等情况的变化，及时对资本规划进行动态调整，确保资本水平与未来业务发展、风险管理水平和外部经营环境相适应。此外，发行人加大资产结构调整力度，提高资本配置效率。发行人调整和优化表内外资产结构，优先发展综合收益较高、资本占用较少的业务，大力发展小微企业贷款，确保小微企业贷款实现“三个不低于”；保持贷款平稳增长，改善投资结构，严格控制高资本占用的投资规模，同时通过资产证券化、资产转让等方式，提高资产的周转率，走一条强化综合化服务、注重轻型化发展、借力互联网+的创新型、内涵式、轻型化发展新路。
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