广西丰林木业集团股份有限公司
关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
及调整回购价格及数量的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2018年11月20日召开了第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》，本次拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格及数量具体情况如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年1月19日，公司召开了第四届董事会第五次会议、公司第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于<广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划绩效考核管理办法>的议案》以及《关于<广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划激励对象名单>的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见;并经2017年2月10日召开的公司2017年第一次临时股东大会审议通过；
2、2017年3月10日，公司发布了《广西丰林木业集团股份有限公司关于2017年度限制性股票股权激励计划限制性股票授予结果公告》，本次授予的1,018万股限制性股票于2017年3月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。公司实际向激励对象75人定向发行1,018万股人民币A股普通股，
性股票的议案》和《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》，同意公司对2名激励对象持有的尚未解锁限制性股票进行回购注销。因公司实施完成2016年度权益分派方案，根据《激励计划（草案）》的规定，回购数量由85万股调整为170万股，回购价格由4.43元/股调整为2.215元/股，按照《激励计划（草案）》的规定加算同期银行存款利息，公司独立董事对此发表了独立意见，上述议案已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过；
4、2018年3月15日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司2017年限制性股票股权激励计划授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的议案》，同意公司为符合解锁条件的71名激励对象办理限制性股票的第一个解锁期解锁的相关事宜，拟解锁限制性股票数量共计716万股，公司独立董事对此发表了独立意见；
2018年4月3日，公司发布了《关于公司2017年限制性股票股权激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁暨上市公告》，确定公司2017年度限制性股票股权激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁日为：2018年4月10日；
5、2018年11月20日，公司拟召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十九次会议，拟审议《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》，同意公司对7名激励对象持有的尚未解锁限制性股票进行回购注销。因公司实施完成2016年度权益分派方案，根据《激励计划（草案）》的规定，回购数量由72.2万股调整为144.4万股，回购价格由4.43元/股调整为2.215元/股，并按照《激励计划（草案）》的规定加算同期银行存款利息，公司独立董事对此发表了独立意见。
二、本次拟回购注销限制性股票的原因、数量及价格
1、回购注销的原因、数量及价格
根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司2017年第一次临时股东大会的授权，因公司原限制性股票授予对象刘鹏等7名激励对象离职，其尚未解锁的限制性股票不得解锁，公司拟对其持有的已获授但尚未解锁的共计72.2万股限制
因公司原限制性股票授予对象刘卫军、钟作杰离职，其尚未解锁的限制性股票不得解锁，公司拟对其持有的已获授但尚未解锁的共计85万股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.43元/股，并按照《激励计划（草案）》的规定加算同期银行存款利息。该等限制性股票回购注销事宜已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十三次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过。鉴于刘卫军、钟作杰2名激励对象持有的已获授但尚未解锁限制性股票回购注销相关事宜尚未办理完毕，本次拟一并办理回购注销相关事宜。
2、回购数量和价格的调整说明
鉴于公司第四届董事会第十一次会议及公司2016年度股东大会审议通过了公司2016年度权益分派方案并已于2017年5月实施，根据《激励计划（草案）》，由于本次限制性股票回购注销完成之前公司已实施上述权益分配方案，公司拟对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整后，需要回购的刘鹏等7名激励对象持有的限制性股票数量由72.2万股调整为144.4万股，回购价格调整为2.215元/股，并按照《激励计划（草案）》的规定加算同期银行存款利息。
2018年1月15日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》，同意公司将需要回购的刘卫军、钟作杰2名激励对象持有的限制性股票数量由85万股调整为170万股，回购价格调整为2.215元/股，按照《激励计划（草案）》的规定加算同期银行存款利息。2018年1月31日，公司召开2018年第一次临时股东大会，同意上述限制性股票回购价格及数量调整事宜。
鉴于刘卫军、钟作杰2名激励对象持有的尚未解锁限制性股票回购注销相关事宜尚未办理完毕，本次拟一并办理回购注销相关事宜，即回购注销9名激励对象持有的尚未解锁限制性股票共计314.4万股，回购价格为2.215元/股。
3、回购资金
本次限制性股票回购注销，拟回购资金总额为6,963,960元，全部以公司自
三、本次拟回购注销完成后的股本结构变化情况
股份性质 变动前股本 变动前 本次变动 变动后股本 变动后比
比例（%） 例（%）
一、有限售条 204,496,800 17.79 -3,144,000 201,352,800 17.56
件流通股
二、无限售条 944,984,000 82.21 0 944,984,000 82.44
件流通股
三、股份总数 1,149,480,800 100 -3,144,000 1,146,336,800 100
公司本次拟回购的股份均为有限售条件的人民币普通股，本次回购注销完成后，公司股份总数将由114,948.08万股减少为114,633.68万股。
四、对公司业绩的影响
本次拟回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事一致认为公司本次回购注销部分限制性股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《激励计划（草案）》的规定，审议程序合法、合规，因此同意公司董事会根据股东大会授权，回购注销刘鹏等7名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计72.2万股，回购价格为授予价格4.43元/股，并按照《激励计划（草案）》的规定加算同期银行存款利息。
鉴于公司已于2017年5月实施2016年年度权益分派方案，根据《激励计划（草案）》，公司独立董事一致同意董事会根据股东大会授权，对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整后，需要回购的限制性股票数量由72.2万股调整为144.4万股，回购价格调整为2.215元/股，并按照《激励计划（草案）》的规定加算同期银行存款利息。
综上，公司独立董事同意公司第四届董事会第二十五次会议审议的关于拟回
六、监事会审核意见
公司监事会对本次已授予的部分限制性股票回购注销的相关事项进行了审核，认为：因公司原限制性股票授予对象刘鹏等7名激励对象离职，根据《激励计划（草案）》第七章第二条的规定：“激励对象因个人原因辞职离开公司，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销”，其尚未解锁的限制性股票不得解锁，应由公司回购注销。根据《激励计划（草案）》第八章第四条的规定：“除本计划„第四章股权激励计划具体内容‟之„六、限制性股票的授予条件、解锁条件‟规定之外，若无特殊说明，公司因本计划的规定实施回购时，应向激励对象支付对应股份的购股资金及其同期利息，利率按同期央行存款基准利率计算”，本次限制性股票回购价格应当为授予价格加算同期银行存款利息。监事会认为公司本次关于限制性股票回购注销的程序符合《激励计划（草案）》有关规定，同意公司将刘鹏等7名激励对象持有的尚未解锁限制性股票共计72.2万股进行回购注销，回购价格为4.43元/股，并加算同期银行存款利息。
鉴于公司第四届董事会第十一次会议及公司2016年度股东大会审议通过了公司2016年度权益分派方案并已于2017年5月实施，根据《激励计划（草案）》第八章第一条的规定：“若在授予日后公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整”。监事会认为公司对限制性股票的回购数量和价格进行的调整符合《激励计划（草案）》的有关规定，调整后，需要回购的限制性股票数量由72.2万股调整为144.4万股，回购价格调整为2.215元/股，并加算同期银行存款利息。
综上，公司监事会同意公司第四届董事会第二十五次会议审议的关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格及数量的相关事项。
七、法律意见书结论性意见
及价格的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定。同时，公司尚需就本次拟回购注销和调整回购价格及数量的相关事项提交公司股东大会审议，并且需要就本次拟回购注销所导致的注册资本减少及修订《公司章程》履行相关法律程序。
截至法律意见书出具日，公司尚需就本次拟回购事宜履行相应的信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关结算手续。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第二十五次会议决议；
2、公司第四届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于公司第四届董事会第二十五次会议相关事项的审核意见；
5、北京市奋迅律师事务所关于公司拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格及数量相关事项的法律意见书。
特此公告。
广西丰林木业集团股份有限公司董事会
