证券代码：601990 证券简称：南京证券 公告编号：临2019-033号
南京证券股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报
及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行 A 股股票募集资金（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体如下：
一、本次发行完成后，公司每股收益变化的情况
截至目前，公司总股本为 3,298,823,404 股，本次发行股份数量不超过659,764,680 股（含本数），本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司资本金和营运资金，以优化资本结构，扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有较大幅度的增加。由于本次发行募集资金从投入到产生效益需要一定的时间，若未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次发行完成后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
（一）主要假设和前提
1、假设 2019 年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、假设本次发行于 2019年 11 月实施完成，该完成时间仅用于测算本次发行
摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成的时间为准。
3、假设本次发行股数为 659,764,680 股，募集资金总额为 60 亿元且不考虑发
行费用的影响。本次发行最终发行数量及实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
5、2018 年 12 月 31 日，公司总股本为 2,749,019,503 股；2018 年度公司权
益分派方案实施完成后，公司总股本变更为 3,298,823,404 股。在预测公司总股本时，以本次发行前公司总股本 3,298,823,404 股为基础，仅考虑本次非公开发行 A股股票的影响，不考虑其他因素导致的股本变化。为保证数据可比，2018 年每股收益数据按照调整后的股数重新计算。
6、假设 2019 年归属于母公司普通股股东的净利润、归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润较 2018 年分别增长 10%、持平和下降 10%。
上述假设并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行后，对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，对本次发行完成前后的每股收益分析如下：
2018 年度/ 2019 年度/2019.12.31
项目 2018.12.31 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 329,882.34 329,882.34 395,858.81
加权平均普通股总股本（万股） 313,381.14 329,882.34 335,380.38
假设一：2019 年归属于母公司普通股股东的净利润及归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润分别较 2018 年增长 10%
归属于母公司普通股股东的净利润（万元） 23,178.02 25,495.82 25,495.82
归属于母公司普通股股东的扣除非经常性 21,769.66 23,946.63 23,946.63
损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.07 0.077 0.076
稀释每股收益（元/股） 0.07 0.077 0.076
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.07 0.073 0.071
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.07 0.073 0.071
假设二：2019 年归属于母公司普通股股东的净利润及归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润较 2018 年无变化
归属于母公司普通股股东的净利润（万元） 23,178.02 23,178.02 23,178.02
归属于母公司普通股股东的扣除非经常性 21,769.66 21,769.66 21,769.66
损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.07 0.070 0.069
稀释每股收益（元/股） 0.07 0.070 0.069
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.07 0.066 0.065
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.07 0.066 0.065
假设三：2019 年归属于母公司普通股股东的净利润及归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润分别较 2018 年下降 10%
归属于母公司普通股股东的净利润（万元） 23,178.02 20,860.22 20,860.22
归属于母公司普通股股东的扣除非经常性 21,769.66 19,592.69 19,592.69
损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.07 0.063 0.062
稀释每股收益（元/股） 0.07 0.063 0.062
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.07 0.059 0.058
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.07 0.059 0.058
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
根据上述假设测算，本次发行对公司 2019 年每股收益有一定摊薄影响。
（三）关于本次测算的说明
公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。本次测算中的本次发行的股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估计值，最终将根据监管部门核准、发行认购情况等确定。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本、净资产规模将有较大幅度的增加。由于募集资金从投入到产生效益需要一定时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司现有业务。在公司总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次发行后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
三、本次非公开发行股票募集资金的必要性和合理性
公司拟通过非公开发行 A 股股票扩大资本规模、夯实资本实力，抓住资本市场以及证券行业的发展机遇，提升实体经济服务能力，提高风险抵御能力，为
公司在日趋激烈的竞争中赢得战略先机。
（一）本次发行的必要性分析
1、本次发行将为实现公司战略目标奠定基础
面对机遇和挑战并存的市场环境，公司以建设“规模适度、平台高效、业绩显著、特色鲜明”的一流现代金融企业为战略目标，提出了目前阶段“转型”和“突破”的核心发展思路，即：严格履行投资者适当性管理的监管要求，积极推进渠道、产品、服务和运营模式的转型，推动大零售业务、大投行业务、投资业务和资产管理业务开展，深入稳妥探索实施各项改革创新工作，推动公司加快构建“集团化、国际化、信息化”发展新格局。
为实现公司的战略目标，公司近年来加快发展步伐，一方面夯实传统业务、提升市场竞争力，另一方面积极准备和开展各类创新业务，扩展发展空间，资本密集型的行业特点决定了公司在持续发展和创新发展中，对资金的需求不断增加。通过本次非公开发行，公司在募集资金的同时，可搭建起持续的资本市场平台，扩大公司资本规模，优化股本结构，推动各项业务发展，提升公司治理水平，提升对人才的吸引力，打造和提升核心竞争力，为实现公司战略目标奠定坚实基础。
2、本次发行将增强公司资本实力，提高公司核心竞争力
近年来，随着经济高速增长以及一系列资本市场改革措施的成功实施，我国资本市场已进入全新发展阶段，资本市场规模迅速扩大，证券行业的资本实力竞争日趋激烈，不进则退的态势明显。在监管政策的鼓励下，合资券商设立进程明显加速，进一步加剧了国内证券行业的竞争。
证券行业是资本密集型行业，国内较多证券公司已通过境内外资本市场上市融资，增强了资本实力，提升了市场地位。目前公司资本规模偏小，难以满足公司加快业务转型、拓展业务空间和提升市场竞争力的需求，公司有必要借助资本市场的融资优势进一步夯实资本实力，同时利用杠杆效应进一步带动债权融资和总资产规模的扩张，为新一轮的行业竞争提供必要的资金保障。
3、本次发行有助于优化公司业务结构，增强盈利能力
随着资本市场改革的深化，我国证券行业的盈利模式已经发生根本变化，从过去以通道佣金业务为主的业务模式过渡到佣金业务、资本中介类业务和自有资
金投资业务等并重的综合业务模式。同时，随着国内多层次资本市场的建立，科创板的推出也要求保荐机构应当参与战略配售，客观上对证券公司资本实力提出了新的要求。
在此背景下，公司需尽快补充资本金和营运资本，进一步优化业务结构，将业务结构性调整优化上升为可持续发展的战略高度，及时跟进互联网金融服务，推动线下业务线上化。本次募集资金运用适应公司各项主要业务的发展需求，能够促进公司业务结构的优化和盈利模式的完善，增强公司的盈利能力。
4、本次发行能降低流动性风险，提升风险抵御能力
目前，监管机构对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理。随着证券市场发展的持续深入，证券公司的经营风险将不断加大，由此对证券公司资本规模和风险控制的要求也愈发提高。保持良好的流动性是证券公司正常运行、寻找投资机会以及风险缓冲的前提。
能否有效防范和化解风险，不仅关系到证券公司的盈利情况，更直接
