证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临 2011-019
中国船舶重工股份有限公司关于
非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司第二届董事会第三次会议审议通过了《中国船舶重工股份有限公司向
特定投资者非公开发行股票方案的议案》，拟向特定对象非公开发行股票 100,000
万股，控股股东中船重工集团拟参与认购本次非公开发行的股票，且认购数量为
本次非公开发行总量的 10%。
●本次非公开发行股票计划募集资金不超过 125 亿元，拟以不超过 53.6 亿元
的募集资金购买控股股东中船重工集团在其下属 7 家子公司所拥有的股权；拟使
用不超过 41.4 亿元募集资金用于舰船及海洋工程装备产业能力建设、海洋工程
及大型舰船的改装修理及拆解建设、能源装备与环保装备建设等 11 个投资项目；
拟以募集资金补充流动资金不超过 30 亿元。
●中船重工集团参与认购公司本次非公开发行的股票，以及公司收购控股股
东中船重工集团在下属7家子公司所拥有的股权的交易构成重大关联交易，相关
关联董事在本次董事会审议本事项时回避表决。
●在对上述拟收购资产或股权的财务数据完成审计、评估后，将再次召开董
事会审议此次关联交易事项。
●此次关联交易尚需获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对关
联交易议案回避表决。
●本次非公开发行股票方案及所涉及的交易尚需得到国务院国资委的批准、
公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会的核准。
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释 义
在本预案中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：
本公司/中国重工/ 指 中国船舶重工股份有限公司
上市公司
中船重工集团/集团 指 中国船舶重工集团公司
公司
中南装备 指 中船重工中南装备有限责任公司
江峡船机 指 宜昌江峡船用机械有限责任公司
武船重工 指 武昌船舶重工有限责任公司
平阳重工 指 山西平阳重工机械有限责任公司
河柴重工 指 河南柴油机重工有限责任公司
民船设计中心 指 中船重工船舶设计研究中心有限公司
衡山机械 指 重庆衡山机械有限责任公司
本次非公开发行/本 指 中国重工经公司第二届董事会第三次会议审议通
次发行 过的、拟以非公开发行股票的方式向包括中船重工
集团在内的不超过 10 名（或依据发行时法律法规
规定的数量上限）特定对象发行不超过 100,000 万
股 A 股股票的行为
非公开发行预案/本 指 中国船舶重工股份有限公司非公开发行 A 股股票
预案 预案
目标资产 指 武船重工、河柴重工、平阳重工、中南装备、江峡
船机、衡山机械 6 家公司 100%的股权及民船设计
中心 29.41%的股权
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问 指 中国国际金融有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》
元 指 人民币元
一、 本次关联交易概述
（一）关联交易的内容
本次非公开发行A股股票所涉及的关联交易事项如下：
1、中船重工集团认购本次非公开发行的股票
公司控股股东中国船舶重工集团将参与认购本次非公开发行的股份，认购数
量为本次非公开发行总额的10%。如本次非公开发行股票的最终数量为10亿股，
则向中国船舶重工集团发行1亿股，其余9亿股向其他特定投资者发行；如其他特
定投资者因任何原因有效认购的本次非公开发行股票数量总额低于9亿股，则向
中国船舶重工集团发行的股票数量将按比例相应调整。
中国船舶重工集团公司不参与申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购
竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
为上述股份认购事宜，公司已与控股股东中船重工集团签署《附条件生效的
股份认购协议》。
2、中船重工集团附条件向公司转让股权
公司预计以不超过 53.6 亿元的募集资金收购中船重工集团在其下属 7 家子
公司（合称“目标公司”）中所拥有的如下股权：
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（1）武船重工 100%股权；
（2）河柴重工 100%股权；
（3）平阳重工 100%股权；
（4）中南装备 100%股权；
（5）江峡船用 100%股权；
（6）衡山机械 100%股权；
（7）民船设计中心 29.41%股权。
为上述股权收购事宜，公司已与控股股东中船重工集团签署《附条件生效
的股权转让协议》。
3、非公开发行股票完成后的日常关联交易
本次非公开发行股票完成后，目标公司与中船重工集团所控制的其他企业
之间将发生部分日常关联交易，公司将按有关法律法规及公司章程的规定及时履
行批准程序和信息披露义务。
（二）关联交易的审批程序
本次关联交易事项在提交本公司董事会审议前均已经获得本公司独立董事
的事前认可，并于2011年4月11日经本公司第二届董事会第三次会议审议通过，
关联董事对所有关联交易事项均回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易，
本公司独立董事亦就前述关联交易发表了独立意见。
此外，此次关联交易事项还需履行如下审议程序：
（1）在对上述拟收购资产或股权的财务数据完成审计、评估后，将再次召
开董事会审议此次关联交易事项。
（2）此次关联交易尚需获得本公司股东大会的批准，关联股东将在股东大
会上对关联交易议案回避表决。
（3）本次发行方案尚需得到国务院国资委的批准、股东大会批准和中国证
券监督管理委员会的核准。
二、关联方及关联关系说明
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（一）关联方
名称： 中国船舶重工集团公司
经济性质： 全民所有制
法定代表人： 李长印
成立日期： 1999 年 7 月 1 日
注册资金： 12,129,698,000 元
住所： 北京市西城区月坛北街 5 号
税务登记证号： 11010271092446X
经营范围： 许可经营项目：以舰船为主的军品科研生产。一般经营
项目：国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目
的投资；民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电
子设备的设计、研制、生产、修理、租赁、销售；船用
技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修
理；物业管理；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、
监理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；进
出口业务；承包境外船舶工程及境内国际招标工程等
（二）最近三年注册资金变化情况
2008 年 6 月 26 日，中船重工集团的实收资本（全部为国家资本）由
10,796,035,000 元增加至 12,129,698,000 元。该实收资本变化情况已经办理了相
应的国有资产产权变更登记。
（三）主营业务发展状况
中船重工集团成立于 1999 年 7 月 1 日，是在原中国船舶工业总公司所属部
分企事业单位基础上组建的特大型国有企业，是国家授权投资的机构和资产经营
主体。中船重工集团是我国规模最大的造修船及船舶装备制造集团之一。中船重
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工集团拥有我国最大的造、修船基地和雄厚的科技开发力量，可承担各种民用船
舶及相关装备的研究、设计、建造和修理任务。
中船重工集团是我国十大军工集团之一，作为我国最大的海军装备制造商，
在舰载武器装备关键技术、舰船及船舶装备技术方面拥有大量高质量科技成果和
自主核心技术，可研制和生产各类大型水面、水下战斗舰艇、军辅船舶以及各类
水中兵器。
（四）最近三年主要财务数据及财务指标
除特别说明外，以下数据中 2007 年、2008 年、2009 年的历史财务数据来源
于中船重工集团审计报告。
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
资产总额 264,612,187,105.85 223,532,500,912.80 160,950,875,183.26
负债总额 198,529,996,685.60 182,684,342,727.24 128,855,180,166.61
所有者权益 66,082,190,420.25 40,848,158,185.56 32,095,695,016.65
归属于母公司所有
51,179,006,04
