证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临 2011-014
中国船舶重工股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二Ｏ一一年三月二十八日，中国船舶重工股份有限公司（“公司”）第二
届董事会第二次会议以通讯方式举行。本次会议由李长印董事长主持，应出席
董事13名，亲自出席董事13名。本次董事会会议的召开符合《公司章程》规定
的法定人数。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议审议通过以下决
议：
一、审议通过《关于公司子公司大连船舶重工集团有限公司收购大连船舶重工
集团船务工程有限公司股权的议案》的决议
根据公司整体战略部署和安排，公司子公司大连船舶重工集团有限公司
（“大船重工”）拟收购大连造船厂集团有限公司持有的大连船舶重工集团船
务工程有限公司（“船务公司”）90%股权，该等股权的转让价格以评估机构出
具的《评估报告》中载明的、并履行相应国有资产评估备案手续的评估结果（基
准日为2010年12月31日）为定价基础，按照对应股权比例计算股权价值，并以
该价值作为本次股权转让价格。
截至2010年12月31日船务公司总资产为70,585万元，负债为44,786万元,
净资产25,799万元。
本交易构成关联交易。公司独立董事对上述关联交易的事项进行了审查，
发表意见认为：（1）该等股权收购有利于公司产业链的垂直整合，有利于增加
新业务的开拓能力，符合公司的整体发展战略，能够增加公司的持续经营能力；
（2）大船重工收购船务公司股权，符合《公司章程》的规定，不存在损害股东
利益的情形。公司独立董事同意此次股权收购事项。
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公司董事会审议通过了《关于公司子公司大连船舶重工集团有限公司收购
大连船舶重工集团船务工程有限公司股权的议案》。关联董事已回避表决。
表决结果：5票赞成（占有效表决票数的100 %）、0票反对、0票弃权。
二、 审议通过《关于公司子公司大连船舶重工集团有限公司收购大连船舶重
工船业有限公司的议案》的决议
根据公司整体战略部署和安排，公司子公司大船重工拟收购大连造船厂集
团有限公司持有的大连船舶重工船业有限公司（“船业公司”）100%股权，该
等股权的转让价格以评估机构出具的《评估报告》中载明的、并履行相应国有
资产评估备案手续的评估结果（基准日为2010年12月31日）为定价基础，作为
本次股权转让价格。
截至 2010 年 12 月 31 日船业公司总资产为 37,987 万元，负债为 27,574 万
元,净资产 10,413 万元，2010 年销售收入为 34,843 万元，利润总额为 3,133 万
元，净利润为 2,350 万元。
本交易构成关联交易。公司独立董事对上述关联交易的事项进行了审查，
发表意见认为：（1）该等股权收购有利于公司产业链的垂直整合，有利于增加
新业务的开拓能力，符合公司的整体发展战略，能够增加公司的持续经营能力；
（2）大船重工收购船业公司股权，符合《公司章程》的规定，不存在损害股东
利益的情形。公司独立董事同意此次股权收购事项。
公司董事会审议通过了《关于公司子公司大连船舶重工集团有限公司收购
大连船舶重工船业有限公司的议案》。关联董事已回避表决。
表决结果：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
三、 审议通过《关于公司子公司大连船舶重工集团有限公司收购大连船舶重
工集团装备制造有限公司的议案》的决议
根据公司整体战略部署和安排，公司子公司大船重工拟收购大连造船厂集
团有限公司持有的大连船舶重工集团装备制造有限公司（“装备制造公司”）
100%股权，该等股权的转让价格以评估机构出具的《评估报告》中载明的、并
履行相应国有资产评估备案手续的评估结果（基准日为2010年12月31日）为定
价基础，作为本次股权转让价格。
截至2010年12月31日装备制造公司总资产为20,962万元，负债为5,636万元,
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净资产15,326万元。装备制造公司正处在建设期，预计项目达产后，年均销售
收入91,842万元，年利润总额7,339万元。
本交易构成关联交易。公司独立董事对上述关联交易的事项进行了审查，
发表意见认为：（1）该等股权收购有利于公司产业链的垂直整合，有利于增加
新业务的开拓能力，符合公司的整体发展战略，能够增加公司的持续经营能力；
（2）大船重工收购装备制造公司股权，符合《公司章程》的规定，不存在损害
股东利益的情形。公司独立董事同意此次股权收购事项。
公司董事会审议通过了《关于公司子公司大连船舶重工集团有限公司收购
大连船舶重工集团装备制造有限公司的议案》。关联董事已回避表决。
表决结果：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
四、 审议通过《关于审议公司 2011 年度募集资金投资项目投资计划的议案》
的决议
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》
的规定，公司制定了公司2011年度募集资金投资项目投资计划。
公司董事会审议通过了《关于审议公司2011年度募集资金投资项目投资计
划的议案》。
表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司董事会
二○一一年三月二十八日
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