股票简称：中国重工 证券代码：601989 股票上市地点：上海证券交易所
中国船舶重工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
交易对方
中国船舶重工集团公司 北京市西城区月坛北街 5 号
大连造船厂集团有限公司 辽宁省大连市西岗区沿海街 1 号
渤海造船厂集团有限公司 辽宁省葫芦岛市龙港区锦葫路 132 号
中国华融资产管理公司 北京市西城区白云路 10 号
中国建设银行股份有限公司大连市分行 辽宁省大连市中山区解放街 1 号
国开金融有限责任公司 北京市西城区金融大街 7 号
英蓝国际金融中心 1111-1117
中国东方资产管理公司 北京市阜成门内大街 410 号
独立财务顾问
二零一一年二月
声 明
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完
整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及本摘要中财
务会计资料真实、完整。
报告书及本摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关机构
的批准或核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重大资产重组所做的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重
大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对报告书及本摘要存有任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各
部分内容。报告书同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；投资者可在报
告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00-11:00，下午 2:00-4:00，于下列
地点查阅：
1、中国船舶重工股份有限公司
地点：北京市海淀区昆明湖南路 72 号
联系人：吴忠、王善君
电话：010-88508596
传真：010-88475234
2、中国国际金融有限公司
地点：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系人：魏奇、李响、王晶、徐磊
电话：010-65051166
传真：010-65051156
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重大事项提示
1、本公司与中船重工集团、大船集团、渤船集团、华融资产、建行大连分行、国
开金融、东方资产就本次交易签订了《非公开发行股份购买资产协议》和《非公开发行
股份购买资产协议之补充协议》，根据上述协议约定，本公司通过向交易对方非公开发
行 2,516,316,560 股股份购买交易对方持有的下列资产：大船重工 100%的股权、渤船重
工 100%的股权、北船重工 94.85%的股权和山船重工 100%的股权。上述交易完成后，
本公司的实际控制人及控股股东仍是中船重工集团，实际控制人及控股股东未发生变
化。
2、中船重工集团为本公司控股股东，大船集团和渤船集团为中船重工集团的全资
子公司，因此，本次向前述交易对象发行股份购买资产构成关联交易。在本公司董事会
就本次重大资产重组事项进行表决时，关联董事回避表决；在本公司股东大会就本次重
大资产重组事项进行表决时，本次交易的交易对方及其控制的关联方所持有的本公司股
份不具有表决权。
3、根据中瑞岳华出具的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2010]第 1935 号、中瑞岳
华专审字[2010]第 1885 号、中瑞岳华专审字[2010]第 1933 号和中瑞岳华专审字[2010]
第 1936 号）和中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字[2010]第 293-1 号、中
企华评报字[2010]第 293-2 号、中企华评报字[2010]第 293-4 号和中企华评报字[2010]第
293-3 号），本次拟购买的目标资产的 2009 年底资产总额占本公司 2009 年底资产总额的
比例为 235.30%；目标资产 2009 年实现的营业收入占本公司 2009 年营业收入的比例为
140.53%；目标资产成交金额为 1,743,807.38 万元，占本公司 2009 年底归属于母公司股
东权益的比例为 84.74%。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成需经中国
证监会并购重组审核委员会审核的重大资产重组事项，已经中国证监会核准。
4、本次发行股份拟购买资产的作价为具有相关证券从业资格的资产评估机构评估
并经国务院国资委核准的评估结果。中企华以 2010 年 4 月 30 日为评估基准日，对中国
重工本次发行股份拟购买相关资产进行评估，并出具了资产评估报告。根据中企华出具
的资产评估报告，本次拟购买资产评估价值合计为 1,743,807.38 万元，其中拟购买的大
船重工净资产评估值为 899,147.77 万元，拟购买的渤船重工净资产评估值为 279,853.83
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万元，拟购买的北船重工净资产评估值为 395,857.12 万元（对应 94.85%股权的资产评
估值约 375,470.47 万元），拟购买的山船重工净资产评估值为 189,335.30 万元。上述资
产评估事项已获国务院国资委《关于中国船舶重工集团公司认购中国船舶重工股份有限
公司非公开发行股份项目资产评估结果核准的批复》（国资产权[2010]968 号）的核准。
5、中国重工拟向交易对方发行股份的定价为按不低于中国重工于 2010 年 7 月 14
日召开的第一届董事会第十次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价并扣
减派息调整后确定。中国重工股票已于 2010 年 5 月 6 日停牌，2010 年 5 月 6 日前 20 个
交易日公司股票的交易均价为 6.97 元/股。2010 年 7 月 9 日，中国重工实施每股派发现
金 0.04437 元，发行价格按照上述交易均价扣减派息后由中国重工与各交易对方协商确
定。因此，根据中国重工 2010 年 7 月 14 日召开的第一届董事会第十次会议、2010 年 9
月 16 日召开的 2010 年第一次临时股东大会以及与交易对方于 2010 年 7 月 13 日签署
的《非公 开发行股份购买资产协议》的约定，本次发行股份的最终价格确定为每股 6.93
元。
6、本次交易对方中船重工集团、大船集团、渤船集团、国开金融承诺，在本次非
公开发行股份发行结束之日起三十六个月内不转让本次非公开发行中所获得的中国重
工股票。本次交易对方华融资产、建行大连分行、东方资产承诺，在本次非公开发行股
份发行结束之日起十二个月内不转让本次非公开发行中所获得的中国重工股票。
7、本次交易涉及军工信息披露，对于确需豁免披露的事项，本公司已经根据《关
于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》、《军工
企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等文件的规定，并经国防科工局《关于
同意中国船舶重工股份有限公司重大资产重组工作中特殊财务信息豁免披露的批复》
（科工财务[2010]802 号）的批准，向上海证券交易所和中国证监会提出信息披露豁免
申请。
8、本公司管理层对本次交易完成后本公司 2010 年和 2011 年的盈利情况进行了预
测，编制了 2010 年和 2011 年备考盈利预测报告；本次交易的审计机构中瑞岳华对其进
行审核并出具了中瑞岳华专审字[2010]第 1927 号《备考盈利预测审核报告》。各目标公
司管理层对目标公司 2010 年和 2011 年的盈利情况进行了预测，编制了各目标公司 2010
年和 2011 年盈利预测报告；中瑞岳华对其进行审核并出具了中瑞岳华专审字[2010]第
1929 号、中瑞岳华专审字[2010]第 1928 号、中瑞岳华专审字[2010]第 1931 号、中瑞岳
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华专审字[2010]第 1932 号《盈利预测审核报告》。该等盈利预测是根据截至盈利预测报
告签署日已知的资料对本公司及各目标公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基
准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同
时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设
遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，
投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
9、本次交易的目标公司在业务性质上与中船重工集团下属的其他企业存在相似性，
但目标公司与中船重工集团及其下属企业之间不存在实质性同业竞争，且中船重工集团
已针对同业竞争事宜与本公司签订了《避免同业竞争协议》，本次进一步签署了《避免
同业竞争协议之补充协议》，除本摘要披露的目前已经存在的可能构成同业竞争的情形
外，中船重工集团本身并将促使其附属企业、参股企业不会进一步出现其他可能与本公
司构成同业竞争或潜在同业竞争的情况，为更进一步避免同业竞争，中船重工集团还出
具了《关于进一步避免与中国重工同业竞争问题有关事项的函》、《关于进一步避免与中
国重工同业竞争问题有关事项的说明函》和《就存在潜在同业竞争的资产注入上市公司
时触发条件的进一步说明》，进一步承诺根据存在业务相似性企业的实际情况避免未来
潜在的同业竞争问题。
10、本次交易完成后，本公司部分类型关联交易金额有所上升，关联交易总量亦有
所上升。2009 年，本
