证券代码：601988 证券简称：中国银行 公告编号：临 2019-049
中国银行股份有限公司
非公开发行优先股（第二期）挂牌转让公告
中国银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带责任。
重要内容提示：
优先股代码：360035
优先股简称：中行优 4
每股面值：人民币壹佰元
发行价格：人民币壹佰元
本期挂牌总股数：2.7 亿股
计息起始日：2019 年 8 月 29 日
挂牌日（转让起始日）：2019 年 9 月 17 日
一、本期发行优先股概况
（一）本期发行优先股获中国证监会核准
2019 年 6 月 10 日，中国证券监督管理委员会（简称“中国证监
会”）发行审核委员会审核了中国银行股份有限公司（简称“本行”）境内非公开发行优先股申请。根据审核结果，本行境内非公开发行优
先股申请获得通过。本行于 2019 年 6 月 14 日收到中国证监会《关于
核准中国银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2019]1051 号），核准本行非公开发行不超过 10 亿股优先股。本次境内优先股采用分次发行方式，第一期优先股已于2019年6月发行完毕，发行数量为 7.3 亿股。本行本次第二期优先股发行（简称“本期发行”或“本期优先股”）数量为 2.7 亿股。
（二）本期发行优先股的主要条款
面 值 本期优先股的每股票 发行价格 本期优先股以票面金额平
1 面金额为人民币100元 2 价发行
不超过 10 亿股，第一 不超过人民币 1,000 亿元，
发行数量 期优先股 7.3 亿股已发 发行规模 第一期优先股发行规模为
3 行完毕，本期优先股发 4 人民币 730 亿元，本期发行
行数量为 2.7 亿股 规模为人民币 270 亿元
5 是否累积 否 6 是否参与 否
7 是否调息 是 8 存续期限 本期优先股无到期日
9 发行方式 本期优先股采取非公开发行的方式
本期优先股采用分阶段调整的票面股息率，票面股息率为基准利
率加固定息差，设置股息率调整周期，在本期优先股发行后的首 5 年
采用相同股息率，随后基准利率每 5 年重置一次，每个调整周期内的
票面股息率保持不变，固定息差为本期优先股发行时票面股息率与基
准利率之间的差值，且在存续期内保持不变。
优先股发行时的基准利率指本期优先股发行缴款截止日（不含，
即 2019 年 8 月 29 日 ） 前 20 个 交 易 日 中 国 债 券 信 息 网
（www.chinabond.com.cn，或中央国债登记结算有限责任公司认可的
其他网站，以下同）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，
票面股息 待偿期为 5 年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到
率的确定 0.01%）；票面股息率重置日的基准利率为本期优先股票面股息率重置
10 日（不含，即本期优先股发行缴款截止日起每满五年的当日，8 月 29
原则 日）前 20 个交易日中国债券信息网公布的中债银行间固定利率国债
收益率曲线中，待偿期为 5 年的中国国债收益率算术平均值（四舍五
入计算到 0.01%）。如果重置日前 20 个交易日待偿期为 5 年的中国国
债收益率不能在中国债券信息网显示，则以本期优先股股息重置日前
在中国债券信息网可获得的最近 20 个交易日的待偿期为 5 年的中国
国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）作为该重置日的基
准利率。
本期优先股的票面股息率通过市场询价确定为 4.35%，其中基准
利率为 2.94%，固定息差为 1.41%。本期优先股的股息率不得高于发
行前本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率1。
1 根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年
修订）》的规定确定，以归属于本行普通股股东的口径进行计算。
（1）在确保资本充足率满足监管法规要求的前提下，本行在依
法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利润2的
情况下，可以向本期优先股股东派发股息。本行发行的本期优先股与
境外优先股具有同等的股息分配顺序，均优先于普通股股东。境内优
股息发放 先股股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。
11 的条件 （2）任何情况下，经股东大会审议通过后，本行有权全部或部
分取消本期优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取
消的本期优先股股息用于偿付其他到期债务。取消本期优先股派息除
构成对普通股的股息分配限制以外，不构成对本行的其他限制。本行
在行使上述权利时将充分考虑本期优先股股东的权益。
本行以现金形式支付本期优先股股息，计息本金为届时已发行且
存续的相应期次的本期优先股票面总金额。本期优先股采用每年付息
一次的方式，计息起始日为相应期次的本期优先股的发行缴款截止
日，即 2019 年 8 月 29 日。派息日为本期优先股发行缴款截止日起每
股息支付 满一年的当日，即 8 月 29 日，如该日不是上海证券交易所的交易日
12 方式 则顺延至下一交易日，顺延期间不另计股息。如出现需在派息日前核
算并派发优先股股息的情形，则股息按相应期间的实际天数计算，其
中一年按 360 日计算。股息计算结果四舍五入到 0.01 元。本期优先
股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规
承担。
（1）强制转股的触发条件
1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足
率降至 5.125%（或以下）时，本期优先股将全部或部分转为 A 股普
通股，并使本行的核心一级资本充足率恢复到触发点以上。
2）当二级资本工具触发事件发生时，本期优先股将全部转为 A
股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发
转换安排 生者：①中国银保监会认定若不进行转股或减记，本行将无法生存；
13 ②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行
将无法生存。
（2）强制转股价格
本期优先股的初始强制转股价格为审议本期优先股发行的董事
会决议公告日的前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价，即
人民币 3.62 元/股。
前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价=前二十个交易日
2 可分配税后利润来源于按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润，且
以较低数额为准。
本行 A 股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行 A 股普通股股票交易总量。
自本期优先股发行之后，当本行 A 股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具（如优先股、可转换公司债券等）转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但本行派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的调整。具体调整方法如下：
送红股或转增股本：P1=P0×N/（N+n）；
A 股低于市价增发新股或配股：P1=P0×（N+k）（/ N+n）；k=n×A/M；
其中：P0 为调整前有效的强制转股价格，N 为该次 A 股普通股
送红股、转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数，n 为该次 A 股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A 为该次 A 股增发新股价格或配股价格，M 为该次增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易日 A 股普通股收盘价，P1 为调整后有效的强制转股价格。
当本行发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本期优先股股东的权益时，本行将按照公平、公正、公允以及充分保护及平衡优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整强制转股价格。有关强制转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规来制订。
（3）强制转股比例、数量及确定原则
本期优先股强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P。
其中：Q 为每一本期优先股股东持有的本期优先股转换为 A 股
普通股的股数；V 为强制转股涉及的优先股的票面总金额；P 为有效的强制转股价格。
本期优先股强制转股时不足转换为一股的余额，本行将按照有关监管规定进行处理。如果发生部分转股，本期优先股股东所持有的优先股将按相同的数量比例转为 A 股普通股。
（4）强制转股期限
本期优先股的强制转股期自其发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止。
（5）强制转股年度有关普通股股利的归属
因本期优先股强制转股而增加的本行 A 股普通股享有与原 A 股
普通股同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本期优先股强制转股形成的 A 股普通股股东），均参与当期股利分配，享有同等权益。
（1）赎回权的行使主体
本期优先股的赎回权为本行所有，并以得到中国银保监会的批准
为前提。本期优先股股东无权要求本行赎回优先股。
（2）赎回条件及赎回期
本期优先股无到期日，根据中国银保监会的相关规定，本
