股票代码：601988 股票简称：中国银行 编号：临2010－031
证券代码：113001 证券简称：中行转债
中国银行股份有限公司董事会决议公告
中国银行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”或“本行”）2010年第三次临时董事会会议通知于2010年6月21日通过书面及电子邮件方式送达至本行所有董事和监事，会议于2010年6月30日至7月2日在北京现场召开。董事会会议应出席董事15名，实际亲自出席（现场出席或通过电话方式出席）董事13名，独立董事Alberto Togni先生授权独立董事梁定邦先生代为出席，独立董事黄丹涵女士授权独立董事黄世忠先生代为出席，符合《中华人民共和国公司法》及中国银行章程的相关规定。监事会成员及部分高级管理层成员列席了会议。会议由董事长肖钢先生主持，出席会议的董事逐项审议并通过记名方式投票表决通过了如下决议：
一、关于中国银行股份有限公司A股和H股配股方案的议案
为补充本行资本金，提高资本充足率，满足本行业务持续发展对资本的需求，根据证券市场的实际情况，综合考虑两地股东利益和诉求，本行拟实施A股及H股配股（以下简称“本次配股”）。
董事会逐项审议通过了A股及H股配股的具体方案，详情如下：
（一）股票种类及每股面值
本次配股种类为A 股和H 股，每股面值人民币1.00元。
（二）配股比例及数量
本次配股按每10股配售不超过1.1股的比例向全体股东配售，A 股和H 股配股比例相同，最终配股比例由董事会根据股东大会的授权自行或授权他人在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。本次A股配股采用代销的方式，H股配股采用包销的方式。
A股和H股配股的股份数量，分别以实施本次配股方案的A股股权登记日的A股总股本和H 股股权登记日的H 股总股本为基数确定。以本行2010年7月2日的总股本253,839,162,009 股为基数测算，共计可配股份数量不超过27,922,307,820 股，其中：A 股可配股份数量不超过19,560,080,181 股，H 股可配股份数量不超过8,362,227,639 股。根据2010年6月2日本行所发行A股可转债的条款，A股可转债自2010年12月2日或之后将可以开始转换为新的A股，因此，A股配股股份可能会因为A股可转债转换为A股而增加。本次配股融资总额不超过人民币600 亿元。
（三）配股价格
根据刊登发行公告前A 股和H 股市场交易的情况，在配股价格不低于发行前本行最近一期经境内审计师根据中国会计准则审计确定的每股净资产值的原则下，采用市价折扣法确定配股价格。最终配股价格由董事会根据股东大会的授权自行或授权他人在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。A 股和H 股配股价格经汇率调整后相同。
（四）配售对象
实施本次配股方案的A股股权登记日收市后登记在册的本行全体A 股股东，以及H 股股权登记日确定的有资格的本行全体H股股东。
（五）募集资金用途
本次配股募集的资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充本行的资本金。
（六）决议有效期
本次配股决议自本行股东大会、A 股类别股东会议、H 股类别股东会议审议通过本次配股方案之日起十二个月内有效。
（七）本次配股授权事宜为保证本次配股有关事宜的顺利进行，提请本行股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事会为此设立的董事会小组在股东大会审议通过的框架和原则下、在本次配股决议有效期内，全权办理有关本次配股的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于以下方面：
1、就本次配股事宜向境内外有关监管部门、机构、交易所等办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
2、签署、执行、修改、补充、完成、递交、发出向境内外有关监管部门、机构、交易所、组织、个人提交的与本次配股相关的相关协议、合同和文件（包括但不限于公告、通函、保荐及承销协议等）；
3、制定和实施本次配股的具体方案，包括但不限于发行时间、配股比例、配股数量和募集资金规模、配股价格等，并根据实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门和交易所的意见，对本次配股方案进行必要的调整以及确定发行时机；
4、在本次配股完成后，办理有关股份在上海证券交易所、香港联合交易所有限公司上市事宜；
5、在本次配股完成后，根据具体发行情况修改本行公司章程相关条款，并办理工商变更登记等相关事宜；
6、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次配股有关的必须、恰当或合适的所有其他事宜。
本次授权自本行股东大会、A 股类别股东会议、H 股类别股东会议审议通过本次配股方案之日起十二个月内有效。
（八）为本次配股成立董事会小组
为提高决策效率，减少内部审批程序，把握市场时机，就处理本次配股事宜，特提请董事会成立由本行董事长肖钢先生、副董事长李礼辉先生、执行董事周载群先生组成的董事会小组。经本行股东大会、A 股类别股东会议、H 股类别股东会议审议通过前项“本次配股授权事宜”后，由董事会转授权该董事会小组全权处理本次配股的相关事宜。董事会小组决定须由过半数小组成员做出方可生效。
赞成：15 反对：0 弃权：0
本议案第（一）至（七）项尚需提交本行2010年第二次临时股东大会、2010年第一次A 股类别股东会议及2010年第一次H股类别股东会议分别以特别决议审议通过，并经相关有权机构批准同意后方可实施。
二、关于中国银行股份有限公司本次A股和H股配股前滚存的未分配利润处置的议案
本次A股和H股配股完成后，配股发行前的滚存未分配利润将由发行后的全体股东依其持股比例共同享有。
赞成：15 反对：0 弃权：0
本议案尚需提交本行2010年第二次临时股东大会以普通决议审议通过。
三、关于中国银行股份有限公司本次A股和H股配股募集资金使用可行性分析报告的议案
赞成：15 反对：0 弃权：0
本议案尚需提交本行2010年第二次临时股东大会以普通决议审议通过。
四、关于中国银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案
赞成：15 反对：0 弃权：0
本议案尚需提交本行2010年第二次临时股东大会以普通决议审议通过。
五、 关于非执行董事提名及聘任的议案（一）关于继续聘任洪志华女士为本行非执行董事的议案
赞成：14 反对：0 弃权：0
洪志华女士在本议案中存在利益冲突，回避表决。
独立非执行董事对继续聘任洪志华女士为中国银行股份有限公司非执行董事发表如下独立意见：同意
（二）关于继续聘任黄海波女士为本行非执行董事的议案
赞成：14 反对：0 弃权：0
黄海波女士在本议案中存在利益冲突，回避表决。
独立非执行董事对继续聘任黄海波女士为中国银行股份有限公司非执行董事发表如下独立意见：同意
（三）关于继续聘任蔡浩仪先生为本行非执行董事的议案
赞成：14 反对：0 弃权：0
蔡浩仪先生在本议案中存在利益冲突，回避表决。
独立非执行董事对继续聘任蔡浩仪先生为中国银行股份有限公司非执行董事发表如下独立意见：同意
（四）关于聘任孙志筠女士为本行非执行董事的议案
赞成：15 反对：0 弃权：0
独立非执行董事对聘任孙志筠女士为中国银行股份有限公司非执行董事发表如下独立意见：同意
（五）关于聘任刘丽娜女士为本行非执行董事的议案
赞成：15 反对：0 弃权：0
独立非执行董事对聘任刘丽娜女士为中国银行股份有限公司非执行董事发表如下独立意见：同意（六）关于聘任姜岩松女士为本行非执行董事的议案
赞成：15 反对：0 弃权：0
独立非执行董事对聘任姜岩松女士为中国银行股份有限公司非执行董事发表如下独立意见：同意
（七）关于聘任周文耀先生为本行独立非执行董事的议案
赞成：15 反对：0 弃权：0
独立非执行董事对聘任周文耀为中国银行股份有限公司独立非执行董事发表如下独立意见：同意
本议案尚需提交本行2010年第二次临时股东大会以普通决议逐项审议通过。
六、关于召开中国银行股份有限公司2010年第二次临时股东大会、2010年第一次A股类别股东会议及2010年第一次H股类别股东会议的议案
本行拟于2010年8月20日（星期五）14时30分于中国北京西城区复兴门内大街1号中国银行总行大厦B2多功能厅召开本行2010年第二次临时股东大会、2010年第一次A股类别股东会议及2010年第一次H股类别股东会议。
赞成：15 反对：0 弃权：0
有关详情请见本行另行发布的关于召开中国银行股份有限公司2010年第二次临时股东大会、2010年第一次A股类别股东会议及2010年第一次H股类别股东会议的通知。
特此公告
中国银行股份有限公司董事会
2010年7月2日本行拟重新选举及新选举的董事简历如下：
洪志华女士的个人简历如下：
洪志华女士，57岁，自2004年8月起任本行非执行董事。1982年1月至2004年8月期间，曾出任国家外汇管理局多个职位，包括政策法规司副司长、国际收支司副司长、综合司巡视员。具有高级经济师职称，1982年毕业于云南大学，获得文学学士学位。
黄海波女士的个人简历如下：
黄海波女士，57岁，自2004年8月起任本行非执行董事。1977年8月至2004年8月期间曾出任中国人民银行多个职位，曾任国库局副局长等职。毕业于山西财经大学会计系，且为高级会计师及中国注册会计师协会的注册会计师。
蔡浩仪先生的个人简历如下：
蔡浩仪先生，55岁，自2007年8月起任本行非执行董事。自1986年至2007年曾出任中国人民银行多个职位，历任中国人民银行金融研究所研究生部副主任、金融研究所副所长、研究局副局长、货币政策委员会秘书长兼货币政策司副司长。具有研究员职称，现任中国人民银行金融研究所硕士生导师、中国对外经济贸易大学博士生导师、中国金融学会理事。1983年毕业于北京大学经济学系，获得经济学学士学位。1986年毕业于中国人民银行金融研究所研究生部，获得经济学硕士学位。1995年继续在中国人民银行金融研究所研究生部修读经济学博士课程，并于2001年获得博士学位。2003年获国务院颁发的政府特殊津贴。
孙志筠女士的个人简历如下：
孙志筠女士，55岁，自1982年至2010年期间，曾出任财政部多个职位，历任文教行政财务司文卫处干部、文教行政财务司社会保障处副处长、社会保障司卫生医疗处处长、社会保障司副司长、司长等职。现任中华全国妇女联合会第十届执行委员会委员。1982年2月毕业于山西财经大学财金系，获得学士学位。
刘丽娜女士的个人简历如下：
刘丽娜女士，55岁，自1982年至2010年期间，曾出任财政部多个职位，历任商贸司外贸金融处、外贸处干部，综合处副处长，外贸处处长及企业司外经处、企业五处处长，企业司副巡视员。1982年1月毕业于东北财经大学，获经济学学士学位。2007年7月获中共中央党校世界经济专业研究生学历。
姜岩松女士的个人简历如下：
