证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2024-041
债券代码：138547 债券简称：22 核电 Y2
中国核能电力股份有限公司
关于签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易概述：中国核能电力股份有限公司（以下简称公司或中国核电）本次拟向特定对象中国核工业集团有限公司（以下简称中核集团）及全国社会保障基金理事会（以下简称社保基金会）发行 A 股股票（以下简称本次发行），其中中核集团拟认购金额为 20 亿元，社保基金会拟认购金额为 120 亿元。公司已于
2024 年 7 月 11 日与中核集团、社保基金会签署了《中国核能电力股份有限公司
向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》）。本次发行完成前，中核集团是公司的控股股东，社保基金会与公司不存在关联关系。本次发行完成后，社保基金会持有公司的股份超过 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，中核集团、社保基金会为公司的关联方，其认购公司本次发行股票的行为构成与公司的关联交易。
本次发行的方案能否获得相关的批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性。
本次发行已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，本次发行尚需公司股东大会审议通过、尚需获得有权国资审批单位批复、尚需上交所审核通
过以及中国证监会同意注册后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
本次拟发行的股票数量为 1,643,192,488 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 5,664,985,460 股（含本数）。其中，中核集团拟认购金额为 20亿元，认购数量为 234,741,784 股；社保基金会拟认购金额为 120 亿元，认购数量为 1,408,450,704 股。
中核集团为公司的控股股东，本次发行完成后，社保基金会持有公司的股份超过 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中核集团、社保基金会为公司的关联方，其认购公司本次发行股票的行为构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）中国核工业集团有限公司
1、基本情况
公司名称：中国核工业集团有限公司
法定代表人：余剑锋
注册资本：5,950,000 万元
成立日期：1999 年 6 月 29 日
社会统一信用代码：91110000100009563N
注册地址：北京市西城区三里河南三巷 1 号
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；核军用产品、核电、同位素、核仪器设备的生产、销售；核设施建设、经营；乏燃料和放射性废物的处理处置；铀矿勘查、开采、冶炼；核能、风能、太阳能、水能、地热、核技术及相关领域的科研、技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务；国务院授权范围内的国有资产经营；投资及投资管理、资产管理；国
防、核军工、核电站、工业与民用工程（包括石油化工、能源、冶金、交通、电力、环保）的施工、总承包；建筑材料、装饰材料、建筑机械、建筑构件的研制、生产；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承包境外核工业工程、境外工业与民用建筑工程、境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；基础软件服务、应用软件服务；销售机械设备、仪器仪表、化工材料、电子设备、建筑材料、装饰材料、有色金属、计算机、软件及辅助设备；电力供应、售电；房地产开发；物业管理；医疗服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；医疗服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权控制关系
截至本公告披露日，中核集团的控股股东为国务院国资委，根据中核集团2023 年度审计报告，国务院国资委持有中核集团 93.51%股权。
3、主营业务情况
中核集团是经国务院批准组建、中央直接管理的国有重要骨干企业，是国家核科技工业的主体、核能发展与核电建设的中坚、核技术应用的骨干，拥有完整的核科技工业体系，肩负着国防建设和国民经济与社会发展的双重历史使命。60多年来，我国核工业的管理体制先后经历从三机部、二机部、核工业部、核工业总公司到中核集团的历史变迁，完整的核工业体系始终保存在中核集团并不断得到新的发展，为核工业的发展壮大奠定了重要基础。
2018 年 1 月，党中央、国务院作出中核集团和原中核建设集团合并重组的
重大决策。新的中核集团建立起先进核能利用、天然铀、核燃料、核技术应用、工程建设、核环保、装备制造、金融投资等核心产业以及核产业服务、新能源、贸易、健康医疗等市场化新兴产业，形成更高水平的核工业创新链和产业链，显著提升了我国核工业的资源整合利用水平和整体国际竞争实力。
4、简要财务情况
单位：亿元
项目 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总计 13,664.20 13,384.28
项目 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
负债合计 9,685.66 9,484.70
所有者权益合计 3,978.55 3,899.57
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度
营业总收入 576.58 2,805.71
利润总额 90.88 293.12
净利润 71.14 223.64
注：2023 年度数据经审计、2024 年一季度数据未经审计
（二）全国社会保障基金理事会
1、基本情况
单位名称：全国社会保障基金理事会
法定代表人：刘伟
统一社会信用代码：12100000717800822N
地址：北京市西城区丰汇园 11 号楼丰汇时代大厦南座
组织类型及经济性质：事业单位
开办资金：800 万人民币
机构职责：
社保基金会按照基金投资运营机构定位，依法依规履行以下职责：
（1）管理运营全国社会保障基金。
（2）受国务院委托集中持有管理划转的中央企业国有股权及其他国有资产。
（3）经国务院批准，受托管理基本养老保险基金投资运营。
（4）根据国务院批准的范围和比例，直接投资运营或选择并委托专业机构运营基金资产。定期向有关部门报告投资运营情况，提交财务会计报告，接受监督。
（5）定期向社会公布基金收支、管理和投资运营情况。
（6）根据有关部门下达的指令和确定的方式拨出资金。
（7）完成党中央、国务院交办的其他任务。
2、股权控制关系
截至本公告披露日，社保基金会是财政部管理的事业单位。
3、主营业务情况
经国务院批准，依据财政部、人力资源社会保障部规定，社保基金会受托管理以下资金：
（1）全国社会保障基金（以下简称全国社保基金），是国家社会保障储备基金，用于人口老龄化高峰时期的养老保险等社会保障支出的补充、调剂。全国社保基金由中央财政预算拨款、国有资本划转、基金投资收益和以国务院批准的其他方式筹集的资金构成。根据有关政策规定，做实个人账户中央补助资金（以下简称个人账户基金）纳入全国社保基金统一运营，作为基金权益核算。
（2）基本养老保险基金，是各省（自治区、直辖市）人民政府和新疆生产
建设兵团根据 2015 年 8 月 17 日国务院印发施行的《基本养老保险基金投资管理
办法》，委托社保基金会管理的基本养老保险部分结余基金及其投资收益。根据《基本养老保险基金投资管理办法》和社保基金会与各委托省（自治区、直辖市）人民政府和新疆生产建设兵团签署的委托投资管理合同，社保基金会对受托管理的基本养老保险基金实行单独管理、集中运营、独立核算。
（3）划转的部分国有资本，是根据 2017 年 11 月 9 日国务院印发的《划转
部分国有资本充实社保基金实施方案》，由国务院委托社保基金会负责集中持有的划转中央企业国有股权，单独核算。
4、简要财务情况
单位：亿元
项目 2022 年 12 月 31 日
资产总计 28,835.21
负债合计 2,819.06
权益合计 26,016.15
项目 2022 年度
收入 -1,236.93
费用 143.97
净收益 -1,380.90
注：表中为全国社会保障基金 2022 年度财务数据，2023 年度数据未公布
三、关联交易标的
本次关联交易的标的为公司向特定对象发行的 A 股股票。
四、关联交易的定价
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日，发行价格为 8.52 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）和公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
若公司股票在定价基准
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