证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2024-017
债券代码：138547 债券简称：22 核电 Y2
中国核能电力股份有限公司
关于设立中核（玉林）辐照有限公司
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中国核能电力股份有限公司全资子公司中核海南核电有限公司（以下简称中核海南）拟与中国同辐股份有限公司（以下简称中国同辐）共同出资设立中核（玉林）辐照有限公司（暂定名，以下简称玉林辐照）。
过去 12 个月，公司曾与控股股东中国核工业集团有限公司共同出资设立
中核运维技术有限公司（详见公司 2023-050 号公告），与控股股东及其他关联方共同增资中核融资租赁有限公司（详见公司 2023-051 号公告），此外公司不存在其他共同投资类的关联交易。
本次关联交易已经 2024 年第三次总经理办公会审议通过，无需提交公司
董事会或股东大会审议。
风险提示：本次设立玉林辐照尚需获得市场监督管理部门的核准，存在不确定性。玉林辐照设立后在经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，导致投资收益存在不确定性的风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
玉林辐照注册资本为 5,000 万元，公司全资控股子公司中核海南拟出资 2450
万元，占玉林辐照注册资本的 49%。本关联交易事项已经公司 2024 年第三次总办会会议审议通过，无须提交公司董事会或股东大会审议。
（二）关联关系
中国同辐与公司的控股股东均为中国核工业集团有限公司，因此本次交易构成关联交易。
截至公告日，过去 12 个月内公司与中国同辐不存在其他共同投资类关联交易。
二、关联方基本情况
公司名称：中国同辐股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（上市）
注册地址：北京市海淀区厂洼中街 66 号 1 号楼四层南部 418 室
法定代表人：张军旗
注册资本：31987.49 万元
经营范围：药品批发；药品进出口；Ⅰ类放射源销售；Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；消毒器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；报关业务；销售代理；电子产品销售；通讯设备销售；机械零件、零部件销售；仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表销售；实验分析仪器销售；机械设备销售；汽车零配件批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；生物基材料销售；金属材料销售；办公设备耗材销售；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；针纺织品销售；日用百货销售；劳动保护用品销售；办公用品销售；物业管理；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
最近一年主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，中国同辐资产总额为
131.92 亿元，所有者权益为 71.40 亿元；2023 年度营业收入为 66.35 亿元；净利
润为 7.76 亿元。
三、中核（玉林）辐照有限公司的基本情况
玉林辐照的基本情况如下：
1、公司名称：中核（玉林）辐照有限公司（暂定名）
2、注册地址：广西壮族自治区玉林市香料产业园项目 C 区（以公司登记为准）
3、注册资本：人民币 5000 万元
4、经营范围：出入境检疫处理；新材料技术研发、合成材料销售；耐火材料销售；电线、电缆经营；销售代理；供销合作社管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；道路货物运输站经营；普通货物仓储服务。（其中，出入境检疫需办理后置许可）（以登记机关核定的经营范围为准）。
玉林辐照的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法取得相关部门的批准。
5、经营期限：长期
6、股权结构：
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例
1 中国同辐股份有限公司 货币资金 2,550 51%
2 中核海南核电有限公司 货币资金 2,450 49%
合计 5,000 100%
7、法人治理结构
玉林辐照设董事会，由 5 名董事组成。其中由股东中国同辐提名 3 人（含董
事长），由股东中核海南提名 2 人。
玉林辐照设监事 1 名，由中核海南提名。
玉林辐照设总经理 1 名，副总经理 3 名，其中总经理及 1 名副总经理由中国
同辐推荐，2 名副总经理由中核海南推荐。公司设财务负责人 1 名，由中国同辐公司推荐。
四、拟签署的关联交易协议主要内容
（一）协议双方
甲方：中核海南；乙方：中国同辐。
（二）中核（玉林）辐照有限公司（暂定名）基本情况及法人治理结构
同本公告“三、中核（玉林）辐照有限公司的基本情况”。
（三）股东出资
1、玉林辐照注册资本为 5,000 万元人民币，其中中核海南以货币出资 2,450
万元，持股比例为 49%，中国同辐以货币出资 2,550 万元，持股比例为 51%。
2、注册资本由双方分两期出资到位，其中：
中核海南：一期出资额为人民币壹仟玖佰陆拾万元（1960 万元）。
中国同辐：一期出资额为人民币贰仟零肆拾万元（2040 万元）。
双方于公司营业执照签发之日起 1 个月内一次性缴纳一期出资额的 100%，
以上两股东二期出资额度共为人民币壹仟万元（￥1000 万元），根据公司经营需要，在公司成立起五年内缴清。
3、各方在公司注册登记后，不得抽回出资；非经法定程序公司不得增加或减少注册资本。
双方一致承诺，如需增加注册资本金，须经股东会代表全体股东三分之二以上表决权的股东审议通过。双方将在股东会决议之日起三十个工作日内足额出资。
（四）双方的权利和义务
1、股东享有下列权利：
（一）股东出席股东会除另有约定外，按认缴出资比例行使表决权；（二）除股东另有约定外，按实缴出资比例分取红利和其他形式的利益分配；（三）依照有关规定，转让出资、优先购买另一股东转让的股权；（四）依法享有知情权，获取有关信息；（五）公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；（六）对公司的经营活动进行监督，提出建议或者质询；（七）公司解散时，按实缴出资比例分配剩余资产；（八）法律法规所赋予的其他权利。
2、股东承担下列义务：（一）遵守本章程的规定，保守公司的商业秘密；（二）按照认缴的出资额、投资比例、时间和金额及出资方式向公司缴纳出资，除法律规定的情形外，不得抽回出资；（三）执行股东会决议，维护公司利益；（四）依照法定程序行使职权；（五）根据股东会会议决议，在符合法律法规的前提下，按照认缴出资比例为公司融资或提供融资所需担保；（六）法律法规规定的其他义务。
（五）协议生效条件
协议自双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖双方公章之日起生效。
（六）违约责任
1、本协议股东未按约定足额缴纳出资，经催告后仍不按期缴纳出资的，除应当及时向投资后公司足额缴纳出资外，还应承担相应的违约责任。
2、除上述违约行为外，本协议任何一方出现以下情况的，同样视为违约，违约方应以守约方实际损失 30%的额度向守约方支付违约金：
（1）违反本协议项下陈述和保证事项的；
（2）无故提出终止本协议的；
（3）其他违反本协议约定事项的行为。
3、本协议任何一方出现上述违约情形的，守约方有权采取以下一种或多种
救济措施维护其权利：
（1）要求违约方继续履行相关义务；
（2）暂时停止履行自身义务，待违约方违约情况消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行。
（3）催告并给予合理的宽限期后，违约方仍然不履行相关义务的，有权单方解除协议；
（4）法律规定及本协议约定的其他救济方式；
4、本协议任何一方依据本协议应承担的违约责任不因本协议的解除或终止而免除
五、本次交易对上市公司的影响
设立玉林辐照有利于推进中国辐照灭菌产业的发展，符合公司核能多用途利用业务战略发展方向。双方拟成立合资公司，以辐照灭菌业务起步，逐步增加其他灭菌应用及涉核业务范围，发展为玉林地区专业性的核技术应用综合服务公司，总体上将有利于公司的进一步发展。
六、本次交易已履行的审议程序
2024 年 2 月 27 日，公司 2024 年第三次总经理办公会原则同意中核海南参
股出资设立中核（玉林）辐照有限公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《中国核能电力股份有限公司章程》等相关规定，本次关联交易无需提交公司董事会或股东大会审议。
特此公告。
中国核能电力股份有限公司董事会
2024 年 4 月 4 日
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