601969 沪市 海南矿业

    海通证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司

            关于海南矿业股份有限公司

    使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

  海通证券股份有限公司（下称“联合保荐机构”或“海通证券”）、德邦证券股份有限公司（下称“联合保荐机构”或“德邦证券”）作为海南矿业股份有限公司（以下简称“海南矿业”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规和规范性文件的要求，对海南矿业使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，具体核查情况说明如下：

    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准海南矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2502 号）核准，海南矿业向特定投资者非公开发行人民币普通股 66,981,415 股，每股面值为人民币 1 元，发行价格为每股人民币11.30 元，募集资金总额为人民币 756,889,989.50 元。上述募集资金总额扣除各项发行费用人民币 10,844,882.32 元（不含税）后，募集资金净额为人民币
746,045,107.18 元（以下简称“募集资金”）。截至 2021 年 8 月 19 日，上述募集资
金的划转已经全部完成，募集资金到账情况经上会会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具了编号为上会师报字(2021)第 8754 号的验资报告。

    二、募集资金投资项目情况

  截至 2021 年 9 月 30 日，公司 2021 年非公开发行募集资金使用情况如下：
                                                              单位：人民币万元

 序号              承诺投资项目              公司承诺投入        公司累计

                                              募集资金金额        投入金额

  1    石碌铁矿-120m～-360m 中段采矿工程          45,617.34              8.85
        建设项目

  2    石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目          28,987.17            583.30

合计                                                74,604.51            592.15


  由于募集资金投资项目建设需要一定周期，公司会根据项目实施的实际进展情况分期逐步投入募集资金，因此部分募集资金在未来一段时间内存在阶段性暂时闲置的情况。

    三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

  （一）管理目的

  为提高募集资金使用效率，公司在确保不影响募投项目正常进行和募集资金安全的前提下，公司拟对 2021 年非公开发行股票部分闲置募集资金进行现金管理，以提高资金使用效率，增加收益。

  （二）管理额度

  公司拟使用额度不超过 5 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用。

  （三）管理方式

  公司将按照相关规定严格控制风险，部分闲置募集资金拟用于购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年的理财产品。

  （四）管理期限

  自公司董事会审议通过之日起一年内有效，暂时闲置募集资金现金管理到期后立即归还至募集资金账户。

  （五）实施方式

  公司董事会授权董事长最终审定并签署相关协议或合同等文件。

    四、风险控制措施

  公司使用闲置募集资金所购买的理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途；购买安全性高、流动性好的理财产品，总体风险可控。

  公司将及时分析和跟踪理财产品投向进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

  公司审计部门对资金使用情况进行监督。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

    五、对公司的影响


  公司使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目的正常进行和确保资金安全的前提下进行，不影响公司募集资金投资项目开展。
  公司通过对暂时闲置的募集资金的适度管理，可以提高资金使用效率，增加收益，进一步提高公司整体业绩水平。

    六、保荐机构核查意见

  经核查，联合保荐机构认为：

  海南矿业本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定的要求。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。联合保荐机构对海南矿业本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的计划无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为海通证券股份有限公司关于《海南矿业股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：  _______________              _______________

                      田卓玲                        龚泓泉

                                                海通证券股份有限公司
                                                    年    月    日
（本页无正文，为德邦证券股份有限公司关于《海南矿业股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：  _______________              _______________

                      孙峰                        宋建华

                                                德邦证券股份有限公司
                                                    年    月    日