金堆城钼业股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议资料
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目 录
会议议程......1 会议议案
1、关于《公司独立董事制度》的议案......3
2、关于修订《公司章程》的议案......16
3、关于增补公司第五届董事会董事的议案......22
金堆城钼业股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2024 年 1 月 24 日 下午 14:30
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议召开地点：西安市高新技术产业开发区锦业一路 88 号金钼股份综合楼 A 座 9 楼视频会议室
会议召集人：公司董事会
会议表决方式：现场投票和网络投票相结合
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
二、推举产生监票人和计票人
三、审议会议议案
1、关于《公司独立董事制度》的议案；
2、关于修订《公司章程》的议案；
3、关于增补公司第五届董事会董事的议案。
四、对会议审议事项投票表决
五、休会，汇总投票表决结果
六、计票人清点表决票并由监票人宣布表决结果
七、主持人宣读股东大会决议
八、见证律师宣读法律意见书
九、与会董事签署会议决议及相关文件
十、主持人宣布会议结束
关于《公司独立董事制度》的议案
各位股东：
为解决长期以来上市公司独立董事定位不清晰、责权利不对等、监督手段不够、履职保障不足等制度性问题，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询作用，促进公司规范运作、保护中小投资者
合法权益和推动资本市场健康稳定发展，2023 年 7 月 28 日中国证监会发布
了《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“办法”）。根据《办法》有关规定，金堆城钼业股份有限公司（以下简称“公司”）拟制定《独立董事管理制度》，以进一步明晰独立董事职责定位、优化履职方式、强化任职管理和履职保障等，促进公司独立董事发挥应有作用。
此议案已经2023年10月27日公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
金堆城钼业股份有限公司董事会
2024 年 1 月 24 日
金堆城钼业股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则
第一条 为充分发挥金堆城钼业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事在公司治理中的作用，规范独立董事行为，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 公司独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
公司在董事会下设有战略发展、审计、提名与薪酬共三个专门委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名与薪酬委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 任职资格与任免
第五条 公司独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
上述第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
公司独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对公司在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第六条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第五条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第七条 公司独立董事原则上不能超过在三家境内上市公司担任独立董事（包括本公司），并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经公司股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求公司股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为公司独立董事候选人。
第九条 公司独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任公司独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任公司独立董事的其他条件作出公开声明。
第十条 公司提名与薪酬委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第九条以及
前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
上交所依照规定对公司独立董事候选人的有关材料进行审查，判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上交所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十一条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。公司应当对中小股东表决情况单独计票并披露。
第十二条 公司独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议，公司应当及时予以披露。
公司独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
公司独立董事因触及上述规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十四条 公司独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
公司独立董事辞职将导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者公司独立董事中欠缺会计专业人士，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十五条 公司可以从中国上市公司协会独立董事信息库中选聘独立董事。
第三章 职责与履职方式
第十六条 公司独立董事履行下列职责：
（一）参与公司董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条和第二十七条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十七条 公司独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向公司董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开公司董事会会议；
（四）依法公开向公司股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使上述第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十八条 董事会会议召开前，公司独立董事可以与董事会秘书进行沟
通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十九条 公司独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
公司独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十条 公司独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十一
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