金堆城钼业股份有限公司
2026 年第一次临时股东会
会
议
材
料
2026 年 2 月 6 日
目 录
一、2026 年第一次临时股东会会议议程......1二、审议议案
（一）关于购买董事、高级管理人员责任保险的议案......3
（二）关于公司符合面向专业投资者公开发行可续期公司债券条
件的议案......4
（三）关于公司面向专业投资者公开发行可续期公司债券方案的
议案......5
（四）关于提请股东会授权董事会或其授权人士全权办理本次公
开发行可续期公司债券相关事宜的议案......11
（五）关于修订《金钼股份股东大会议事规则》的议案......13
（六）关于修订《金钼股份董事会议事规则》的议案......29
（七）关于修订《金钼股份独立董事制度》的议案......49
（八）关于修订《金钼股份股东大会网络投票工作制度》的议案.66
（九）关于修订《金钼股份关联交易管理制度》的议案......73
（十）关于选举第六届董事会非独立董事的议案......89
（十一）关于选举第六届董事会独立董事的议案......93
金堆城钼业股份有限公司
2026 年第一次临时股东会会议议程
现场会议时间：2026 年2 月6 日（星期五）14:30
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
现场会议召开地点：西安市高新技术产业开发区锦业一路 88
号金钼股份综合楼 A 座 9 楼视频会议室
会议召集人：董事会
会议表决方式：现场投票和网络投票相结合
现场会议主持人：董事长 严 平
会议安排：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
二、推举产生监票人和计票人
三、审议议案
（一）关于购买董事、高级管理人员责任保险的议案
（二）关于公司符合面向专业投资者公开发行可续期公司债券条件的议案
（三）关于公司面向专业投资者公开发行可续期公司债券方案的议案
（四）关于提请股东会授权董事会或其授权人士全权办理本次公开发行可续期公司债券相关事宜的议案
（五）关于修订《金钼股份股东大会议事规则》的议案
（六）关于修订《金钼股份董事会议事规则》的议案
（七）关于修订《金钼股份独立董事制度》的议案
（八）关于修订《金钼股份股东大会网络投票工作制度》的议案
（九）关于修订《金钼股份关联交易管理制度》的议案
（十）关于选举第六届董事会非独立董事的议案
（十一）关于选举第六届董事会独立董事的议案
四、对会议审议事项投票表决
五、休会，汇总投票表决结果
六、计票人清点表决票并由监票人宣布表决结果
七、主持人宣读股东会决议
八、见证律师宣读法律意见书
九、与会董事签署会议决议及相关文件
十、主持人宣布会议结束
议案一
关于购买董事、高级管理人员责任保险的议案各位股东：
为完善金堆城钼业股份有限公司（以下简称公司）风险管理体系，防范董事及高级管理人员正常履行职责风险，促进董事和高级管理人员更加忠实、勤勉履行职责，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司拟为董事和高级管理人员购买责任保险（以下简称责任险）。具体方案如下：
一、保障对象
金钼股份及全体董事、高级管理人员和相关人员（具体以最终签订的保险合同为准）。
二、保额与保费
保额为人民币 5,000 万元，年保费为人民币 18.8 万元。
三、保险期限
12 个月(具体起止时间以最终签订的保险合同为准，后续每年可续保或重新投保)。
该议案已提交第五届董事会第二十七次会议审议，因投保对象包含全体董事，董事会全体成员回避了表决，现提请公司股东会审议。
金堆城钼业股份有限公司董事会
2026 年 2 月 6 日
议案二
关于公司符合面向专业投资者公开发行可续
期公司债券条件的议案
各位股东：
为有效发挥资本市场平台作用，拓宽融资渠道，提升资金保障能力，加大加快公司高质量转型发展，全力推进“质效量”计划和“二次创业”目标实现，公司拟面向专业投资者公开发行可续期公司债券。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经认真自查，公司符合现行可续期公司债券政策和可续期公司债券发行条件的各项规定，具备面向专业投资者公开发行可续期公司债券的条件。
该议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
金堆城钼业股份有限公司董事会
2026 年 2 月 6 日
议案三
关于公司面向专业投资者
公开发行可续期公司债券方案的议案
各位股东：
为进一步拓宽融资渠道，满足发展资金需求，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场的分析、比较，公司拟定了本次面向专业投资者公开发行可续期公司债券（以下简称本次发行）的发行方案，具体内容如下：
一、发行规模
本次公开发行可续期公司债券（以下简称本次债券）的面值总额不超过人民币 40 亿元（含 40 亿元），采取一次注册、分期发行。各期具体发行规模根据届时公司资金需求、市场情况等因素综合确定。
二、债券期限
本次债券基础期限为不超过 5 年（含 5 年），在约定的基
础期限末及每个续期的周期末，公司有权行使续期选择权，于公司行使续期选择权时延长 1 个周期，或在公司不行使续期选择权全额兑付时到期。公司续期选择权的行使不受次数的限制。
三、债券票面金额及发行价格
本次债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。
四、债券利率及其确定方式
本次债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
基础期限的票面利率将由公司与主承销商根据网下向专业投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在基础期限内固定不变，其后每个续期周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照国家有关规定协商确定。
五、发行对象及发行方式
本次债券面向专业机构投资者公开发行。本次债券采取通过线上簿记系统的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。
六、募集资金用途
本次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于矿产资产并购不超过 30 亿元（含 30 亿元）、固定资产投资项目建设不超过 10 亿元（含 10 亿元）。
七、增信措施
本次债券不设定增信措施。
八、兑付及付息的债权登记日
若在本次债券的某一续期选择权行权年度，公司选择在该周期末到期全额兑付本次债券，则本次债券到期一次性偿还本金。本次债券利息登记日为付息日的前 1 个交易日，在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。
九、付息方式
在公司不行使递延支付利息权的情况下，本次债券采用单利计息，付息频率为按年付息。
十、续期选择权
本次债券将设置基础计息周期，该基础计息周期为不超过5 年（含 5 年）。在每个周期末，公司有权选择将本次债券期限延长 1 个周期，或选择在该周期末到期全额兑付本次债券。公司续期选择权的行使不受次数的限制。
十一、递延支付利息选择权
本次债券附设公司递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本次债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于公司未能按照约定足额支付利息的行为。
十二、强制付息事件及利息递延下的限制事项
付息日前12 个月内，发生以下事件的，公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：①向普通股股东分红（按规定上缴国有资本收益除外）；②减少注册资本。
若公司选择行使递延支付利息选择权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为：①向普通股股东分红（按规定上缴国有资本收益除外）；②减少注册资本。
十三、赎回选择权
除下列情形外，公司没有权利也没有义务赎回本次债券。
公司如果进行赎回，将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本次债券。赎回的支付方式与本次债券到期本息支付相同，将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。
（一）公司因税务政策变更进行赎回。
公司由于相关法律法规及司法解释等的改变或修正而不得不为本次债券的存续支付额外税费，且公司在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，公司有权对本次债券进行赎回。公司若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
①由公司总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述公司不可避免的税款缴纳或补缴条例；
②由会计师事务所提供的关于公司因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。
公司有权在法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。公司如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前 20 个交易日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。
（二）公司因会计准则变更进行赎回。
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财
会〔2017〕7 号）和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会〔2017〕14 号），公司将本次债券计入权益。若未来因
企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响公司在合并财务报表中将本次债券计入权益时，公司有权对本次债券进行赎回。
公司若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
①由公司总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明公司符合提前赎回条件；
②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司
相关会计处理的情况说明，并说明变更开始的日期。公司有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。公司如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20 个交易日公告（会计政策变更正式实施日距离年度末少于 20 个交易日的情况除外，但公司应当及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。公司将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本次债券。赎回的支付方式与本次债券到期本息支付相同，将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若公司不行使赎回选择权，则本次债券将继续存续。除了以上两种情况以外，公司没有权利也没有义务赎回本次债券。
十四、承销方式
本次债券由主承销商以余额包销的方式承销。
