证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2019-13
永辉超市股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永辉超市股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第四次会议于2019年4月24日在公司左海总部三楼第3号会议室以现场结合通讯方式召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。公司高级管理人员张经仪先生、吴光旺先生、吴莉敏女士列席本次会议；公司监事会主席林振铭、熊厚富先生、朱文隽先生、张建珍女士、陈颖女士列席本次会议。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。经全体董事审议和表决，会议审议并通过如下决议：
一、关于《永辉超市股份有限公司2018年度董事会工作报告》的议案
该报告回顾总结了2018年度行业政策动向、公司总体经营情况和董事会工作情况，并分析了2018年行业发展趋势及机遇、公司目标与战略及风险因素和对策。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
二、 关于《永辉超市股份有限公司2018年度经营工作报告》的议案
现将2018年度超市、大科技部、大供应链、金融工作报告提交会议审议。该系列报告回顾并总结了公司2018年度主要经营和业务支持情况，并将向董事会报告公司2019年的发展和经营计划。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
三、关于公司2018年度财务决算和2019年度财务预算的议案
2018年，进入新零售时代，B2C电商平台继续加强线下布局，线上线下合力，零售行业内部正在进行深入的变革和新一轮洗牌，零售业务竞争趋向激烈。在线下零售业备受关注的大环境中，公司在董事会的领导和经营班子的努力下，实现营业收入705亿元比上年同比增长20.35%，受员工股权激励费用及云创板块亏损影响，归母净利润实现14.80亿元较同期减少18.52%。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
四、关于公司2018年度利润分配的议案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度公司合并范围内归属上市公司股东的净利润为1,480,353,302.45元，母公司净利润为946,995,148.71元。依据《公司法》和《公司章程》有关规定，拟按以下方案对母公司的利润进行分配：
1、提取10%法定盈余公积金94,699,514.87元；
2、提取法定盈余公积金后剩余利润852,295,633.84元，加年初未分配利润1,793,724,179.09元，扣除2017年度现金股利分配1,410,617,806.20元，，扣除云创股权出售在母公司单体报表由成本法转权益法追溯调整留存收益-107,087,645.40元，2018年度可供股东分配的利润为1,128,314,361.33元；
3、按公司未来实施本次分配方案时股权登记日的应分配股数9,570,462,108股为基数，拟向公司全体股东每10股派发现金红利1.1元人民币（含税），本年度共计分配利润1,052,750,831.88元。公司分配的现金红利总额占当年归属于上市公司股东的净利润71.11%；利润分配后，剩余未分配利润75,563,529.45元转入下一年度；
4、公司本次资本公积不转增股本。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
五、关于公司2018年度关联交易执行情况及2019年关联交易计划的议案
具体参见公司于2019年4月26日在上交所官网公告的《永辉超市股份有限公司关于2018年关联交易情况及2019年关联交易计划的公告》（公告编号：临-2019-14）。关联董事BenjaminWilliamKeswick先生、张轩松先生、张轩宁先生、IanMcLeod先生、廖建文先生回避表决，公司其余4位董事全部投赞成票。
(以上议案同意票4票、反对票0票、弃权票0票)
六、 关于《永辉超市股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
公司根据2018年度募集资金存放和使用情况编制了有关专项报告。经审计，致同会计事务所（特殊普通合伙）出具了致同专字(2019)第351ZA0022号《关于永辉超市股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，认为《永辉超市股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告》按照《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013年修订）》的要求编制，在所有重大方面公允反映了永辉超市公
司2018年度募集资金的存放和实际使用情况。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
七、 关于永辉超市股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况通报的议案
公司聘任独立审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司进行2018
年年度审议。上述审计机构在审计了公司2018年12月31日的资产负债表和合并
资产负债表，2018年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变
动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注的基础上，按照中国证券监
督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的有关规
定，对《永辉超市股份有限公司2018年度控股股东及其他关联方占用资金情况表》
进行了专项审核并发表了专项说明报告。
报告认为情况表所载资料与审计机构审计公司2018年度财务报表时所复核的
会计资料和经审计的财务报表的相关内容，在所有重大方面没有发现不一致。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
八、 关于公司2018年度授信、贷款情况及2019年度申请授信计划的议案
截止2018年12月31日公司贷款余额369,000万元。全年共发生财务费用
14,753.72万元，其中：利息收入3,418.92万元、利息支出：7,128.92万元、汇兑
损益-886.10万元、金融手续费11,929.92万元。
2018年度各家银行授信和贷款启用情况如下：
授信银行 授信额度 启用额度截止2018年12月31
(亿元） （亿元） 日贷款余额（亿元）
中国银行股份有限公司福建省分行 40.00 9.00 9.00
中国工商银行股份有限公司福建省分行 40.00 1.00 1.00
兴业银行股份有限公司福州分行 40.00 0 0
中国建设银行股份有限公司福州城南支行 30.00 3.00 3.00
中国光大银行股份有限公司福州分行 20.00 0 0
中国农业发展银行福建省分行营业部 10.00 10.00 10.00
中国农业银行股份有限公司福州鼓楼支行 10.00 10.00 10.00
中国邮政储蓄银行股份有限公司福建省分行 10.00 0 0
招商银行股份有限公司福州分行 10.00 3.90 3.90
交通银行股份有限公司福州五一支行 8.00 0 0
合计 218.00 36.90 36.90
2019年公司计划新开超市门店150家左右、部分老店整改、自建物流、创新
业务持续投入、信息系统持续升级等项目，预计2019年投资规模将达50亿元，为
获取优质的商业资源及拓展新项目预留80亿元投资额度。预计2019年度公司自有
资金及原有募集资金余额尚不能满足经营及现有项目建设的资金需求。
为确保公司在需要时有良好的融资能力及顺畅的融资渠道，2019年度（至2019
年度股东大会召开之日）公司拟向以下银行申请综合授信额度：
授信银行 申请综合授信额度(亿元）
中国银行股份有限公司福建省分行 70.00
中国工商银行股份有限公司福建省分行 50.00
中信银行股份有限公司福州分行 80.00
中国民生银行股份有限公司福州分行 80.00
上海浦东发展银行股份有限公司福州分行 60.00
兴业银行股份有限公司福州分行 40.00
中国建设银行股份有限公司福州城南支行 30.00
招商银行股份有限公司福州分行 30.00
中国农业银行股份有限公司福州鼓楼支行 20.00
中国农业发展银行福建省分行营业部 20.00
中国光大银行股份有限公司福州分行 20.00
交通银行股份有限公司福州分行 15.00
中国邮政储蓄银行股份有限公司福建省分行 10.00
渣打银行及其子公司 8.00
合计 533.0
公司2019年度（至2019年度股东大会召开之日）向上述各家银行申请的综合授信额度总计为伍佰叁拾叁亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），上述申请的授信金额包含4月16日通过的四届三次董事会决议的部分银行授信金额。具体融资金额将根据公司生产经营和投资建设的实际资金需求来确定。公司提议授权法人代表张轩松先生全权代表公司在2019年度（至2019年度股东大会召开之日）签署上述授信额度之内的一切与授信有关的合同、协议
