永辉超市股份有限公司
独立董事关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象和权益
数量以及向激励对象授予限制性股票的独立意见
我们作为永辉超市股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，本着独立、公正的原则，对公司三届三十一次董事会审议的2017年限制性股票激励计划调整及授予相关事项，基于独立判断的立场发表相关专项说明和独立意见如下：
一、关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及权益数量
的独立意见
公司本次对公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）》”）激励对象名单及权益数量的调整，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2017年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们一致同意公司对本次限制性股票激励计划激励对象名单及权益数量的调整。
二、关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
独立意见
1、根据公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司
2017年限制性股票激励计划的授予日为2018年1月29日，该授予
日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施《激励计划（草案）》有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司以2018年1月29日为授予日，向
符合授予条件的338名激励对象授予166,343,400股限制性股票。
独立董事: 许萍、王津、方青、刘晓鹏
二○一八年一月二十九日
