股票简称：中远海控 股票代码：601919 公告编号：临2017-067
中远海运控股股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中远海运控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中远海控”）第五届董事会第五次会议于2017年10月30日以现场及视频会议形式在上海市东大名路678号B1楼第二报告厅、香港中远大厦47楼多功能厅召开。会议通知和议案材料等已按《公司章程》规定及时送达各董事审阅。本次会议应到董事14名，亲自出席会议的董事11名，委托出席的董事3名，公司董事张炜先生书面委托公司董事王海民先生、公司独立董事吴大卫先生书面委托公司独立董事周忠惠先生、独立董事顾建纲先生书面委托公司独立董事杨良宜先生出席会议并对会议审议的议案进行表决。监事会及高管人员列席会议。本次会议由万敏董事长现场主持。
会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，并以逐项表决方式，全票通过了以下议案：（一）审议并批准了《中远海控2017年第三季度报告》
（二）审议并批准了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合法律法规中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的各项条件。
本议案尚须提交股东大会审议。
（三）逐项审议并批准了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
1.发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币1.00元。
2.发行方式和发行时间
本次非公开发行采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后6个月内选择适当时机向包括中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）在内的不超过十名的特定投资者发行股票。若法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3.发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括中远海运集团在内的符合中国证监会规定条件的不超过十名的特定对象。除中远海运集团外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。）
除中远海运集团外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）按《实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金参与本次发行。
4.定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。按照《发行管理办法》等有关规定，本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%且不低于公司发行时最近一期经审计的每股净资产。（资产负债表日至定价基准日期间发生除息、除权事项的，每股净资产将进行相应调整）。（注：定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）按《实施细则》等相关规定在上款描述确定的发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。中远海运集团将不参与市场竞价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
如公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送
红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。
5.发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过2,043,254,870股，并以
中国证监会最终核准发行的股票数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会及其授权人士，根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司 A 股股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送红股
或资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
中远海运集团承诺认购本次非公开发行 A 股股票发行数量的
50%。
6.限售期安排
本次非公开发行 A 股股票中由中远海运集团认购的股份，自本
次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，除中远海运集团外，
其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不
得转让。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的本公司本次非公开发行的 A 股股票，由于本公司送红股或资本公积金转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
7.上市地点
本次非公开发行的 A 股股票限售期满后，将申请在上海证券交
易所上市交易。
8.募集资金数量和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过1,290,000万元，扣除发行
费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序 项目投资 已投入 拟投入募集
项目名称
号 总额 金额 资金额
用于支付5艘已在建 389,902.61 54,263.29 300,000.00
集装箱船舶所需造船
1
款（单艘运力
13,800TEU）
用于支付4艘已在建 328,128.34 106,641.71 200,000.00
2 集装箱船舶所需造船
款（单艘运力
14,568TEU）
用于支付5艘已在建 465,649.22 124,989.42 320,000.00
集装箱船舶所需造船
3
款（单艘运力
20,119TEU）
用于支付6艘已在建 561,163.17 74,322.66 470,000.00
集装箱船舶所需造船
4
款（单艘运力
21,237TEU）
合计 1,744,843.33 360,217.08 1,290,000.00
注：需要支付的20艘已在建集装箱船舶造船款总额为262,900.35万
美元，折合人民币1,744,843.33万元。美元金额折算人民币金额的
汇率，按2017年9月30日中国人民银行公告的美元对人民币汇率中
间价计算：1美元=6.6369元人民币
在本次募集资金到位前，公司将根据需要和募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，资金缺口将由公司自筹解决。
在不改变本次募集资金用途的前提下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。
9.本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
10. 本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议自公司2017年第三次临时股东大会暨2017年第一次A股类别股东大会、2017年第一次H股类别股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
该项交易涉及关联交易，公司关联董事万敏先生、黄小文先生、许遵武先生、马建华先生、王海民先生、张为先生、冯波鸣先生、张炜先生、陈冬先生均已回避表决。
以上各项议案尚需提交公司股东大会暨A股类别股东大会、H股类别股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（四）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《中远海运控股股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
预案内容请详见本公司同日于指定信息披露媒体披露的《中远海运控股股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
该项交易涉及关联交易，公司关联董事万敏先生、黄小文先生、许遵武先生、马建华先生、王海民先生、张为先生、冯波鸣先生、张炜先生、陈冬先生均已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会暨 A股类别股东大会、H 股类别
股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（五）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《中远海运控股股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
报告内容请详见本公司同日于指定信息披露媒体披露的《中远海运控股股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
该项交易涉及关联交易，公司关联董事万敏先生、黄小文先生、许遵武先生、马建华先生、王海民先生、张为先生、冯波鸣先生、张炜先生、陈冬先生均已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（六）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况
报告。
具体说明请详见本公司同日于指定信息披露媒体披露的《中远海运控股股份有限公司关于无需编制前
