证券代码:601918 证券简称:新集能源 编号:2023-047
中煤新集能源股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：大唐凤阳小岗村能源有限责任公司，本次增
资完成后拟更名为中煤新集滁州发电有限责任公司（暂定名，具体名称以工商登记机关核准名称为准，以下统称“滁州发电公司”）。
投资金额：安徽滁州电厂 2×660MW 级超超临界燃煤发电机组
工程项目（以下简称“滁州电厂项目”）动态总投资 53.14 亿元，项目资本金为项目动态总投资的 30%。中煤新集能源股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟向滁州发电公司以 30,174.8118 万元的价格认缴其全部新增注册资本 30,009.3333 万元，大唐安徽公司放弃本次增资的同比例增资权。本次增资完成后，滁州发电公司注册资本增加至 42,513.3333 万元，其中公司出资金额占注册资本的85%、大唐安徽发电有限公司（以下简称“大唐安徽公司”）出资金额占注册资本的 15%。同时，本次增资完成后，后续根据滁州电厂项目的进展情况，双方股东将按其持股比例分期增加滁州发电公司的注册资本并现金实缴出资。滁州发电公司注册资本将由 42,513.3333万元增加至 15.942 亿元，其中公司认缴出资额为 13.5507 亿元、占注册资本的 85%，大唐安徽公司认缴出资额为 2.3913 亿元、占注册
相关风险提示：滁州电厂项目最终装机规模、投资进度、收
益情况等可能受到市场、环境保护、投资等各方面因素影响而存在不确定性的风险。
一、对外投资概述
（一）为积极发挥公司资源优势，充分利用安徽省滁蚌区域煤电产业的发展机遇和有利政策，促进公司煤电产业联动发展，进一步扩大公司煤电一体化规模，增强公司的核心竞争力和盈利能力，公司与大唐安徽公司拟共同投资开发建设安徽滁州电厂 2×660MW 级超超临界燃煤发电机组工程项目。根据双方拟签署的《投资协议》
及《合作开发协议》，公司拟以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，向
滁州发电公司以 30,174.8118 万元的价格认缴滁州发电公司全部新增注册资本 30,009.3333 万元，大唐安徽公司放弃本次增资的同比例增资权。本次增资完成后，滁州发电公司注册资本增加至42,513.3333 万元，其中公司出资金额占注册资本的 85%、大唐安徽公司出资金额占注册资本的 15%。同时，本次增资完成后，大唐凤阳小岗村能源有限责任公司将更名为中煤新集滁州发电有限责任公司（暂定名，具体名称以工商登记机关核准名称为准）。此外，本次增资完成后，后续根据滁州电厂项目的进展情况，双方股东将按其持股比例分期增加滁州发电公司的注册资本并现金实缴出资。滁州发电公司注册资本将由 42,513.3333 万元增加至 15.942 亿元，其中公司认缴出资额为 13.5507 亿元、占注册资本的 85%，大唐安徽公司认缴出资额为 2.3913 亿元、占注册资本的 15%。
（二）滁州电厂项目已取得安徽省发展和改革委员会下发的《关于大唐滁州电厂项目核准的批复》及安徽省能源局下发的《关于大唐滁州电厂项目调整股权结构的复函》。
（三）公司于 2023 年 12 月 14 日召开十届十二次董事会审议通
过了《关于建设安徽滁州 2×660MW 电厂项目的议案》及《关于向安徽滁州电厂项目公司增资的议案》。按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，该项目公司投资额度未超出《公司章程》《董事会议事规则》《投资管理办法》等规定的董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
（四）本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
1、公司名称：大唐安徽发电有限公司
2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地址及主要办公地点：安徽省合肥市经济开发区翡翠路5537 号
4、法定代表人：段文伟
5、注册资本：380,318.846376 万元
6、成立日期：2013 年 12 月 27 日
7、统一社会信用代码：91340000087572430F
8、经营范围：电力能源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）生产、运营和销售，电力技术开发、咨询服务、电力工程承包与咨询；从事新能源开发，自动化工程施工，电力设备物资、金属材料、建筑材料销售，煤炭开发及销售，科技环保、租
赁、物流业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、主要股东或实际控制人：截至本公告披露日，大唐国际发电股份有限公司持有大唐安徽公司 100%股权。
10、最近一年及一期主要财务指标：
截至 2022 年 12 月 31 日，大唐安徽公司经审计资产总额 130.07
亿元、负债总额 112.2 亿元、净资产 17.87 亿元，2022 年度营业收
入 101.39 亿元、净利润-8.6 亿元。
截至 2023 年 9 月 30 日，大唐安徽公司未经审计资产总额 98.37
亿元、负债总额 69.23 亿元、净资产 29.14 亿元，2023 年 1-9 月营
业收入 62.52 亿元、净利润 0.44 亿元。
11、截至本公告披露日，大唐安徽公司未被列为失信被执行人，与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：大唐凤阳小岗村能源有限责任公司，本次增资完成后拟更名为中煤新集滁州发电有限责任公司（暂定名，具体名称以工商登记机关核准名称为准）
2、注册资本：12,504 万元
3、注册地址：安徽省滁州市凤阳县府城镇太庙路 124 号
4、经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：热力生产和供应；再生资源销售；建筑材料销售；污水处理及其再生利用；雨水、微咸水及矿井水的收集处理及利用（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
5、增资方式及增资后的股权结构：公司拟以 2023 年 6 月 30 日
为评估基准日，向滁州发电公司以 30,174.8118 万元的价格认缴滁州发电公司全部新增注册资本 30,009.3333 万元。本次增资完成后，滁州发电公司注册资本增加至 42,513.3333 万元，其中公司出资金额占注册资本的 85%、大唐安徽公司出资金额占注册资本的 15%。同时，本次增资完成后，后续根据滁州电厂项目的进展情况，双方股东将按其持股比例分期增加滁州发电公司的注册资本并现金实缴出资。滁州发电公司注册资本将由 42,513.3333 万元增加至 15.942 亿元，其中公司认缴出资额为 13.5507 亿元、占注册资本的 85%，大唐安徽公司认缴出资额为 2.3913 亿元、占注册资本的 15%。
6、截至评估基准日 2023 年 6 月 30 日，滁州发电公司经审计资
产总额 17,630.21 万元、净资产 12,504 万元。
四、对外投资合同的主要内容
公司与大唐安徽公司经友好协商，就共同投资滁州电厂新建工程项目达成合作开发共识，拟签订《投资协议》及《合作开发协议》。双方签署的相关协议明确了出资双方的相关信息，确定了投资标的公司的名称和住所，确定了经营范围、注册资本、组织机构以及出资人的权利和义务，同时对不可抗力、违约责任和协议的生效、变更、解除等进行了约定。
1、滁州电厂项目首期新建 2×660MW 级超超临界燃煤发电机组，配套建设码头、封闭式煤场、取水、脱硫、脱硝、除尘、废水处理等辅助设施。
2、出资方式和持股比例：公司拟以 2023 年 6 月 30 日为评估基
准日，向滁州发电公司以 30,174.8118 万元的价格认缴滁州发电公
司全部新增注册资本 30,009.3333 万元，大唐安徽公司放弃本次增资的同比例增资权。本次增资完成后，滁州发电公司注册资本增加至 42,513.3333 万元，其中公司出资金额占注册资本的 85%、大唐安徽公司出资金额占注册资本的 15%。同时，本次增资完成后，后续根据滁州电厂项目的进展情况，双方股东将按其持股比例分期增加滁州发电公司的注册资本并现金实缴出资。滁州发电公司注册资本将由 42,513.3333 万元增加至 15.942 亿元，其中公司认缴出资额为13.5507亿元、占注册资本的85%，大唐安徽公司认缴出资额为2.3913亿元、占注册资本的 15%。
3、组织机构：
（1）股东会：股东会由滁州发电公司的全体股东组成，是滁州发电公司的最高权力机构。
（2）董事会：董事会由 5 名董事组成，其中公司提名 3 名董事，
大唐安徽公司提名 1 名董事，均由股东会选举产生，1 名职工董事由职工代表大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长兼法定代表人 1 名，由公司提名董事担任，经董事会选举产生。董事的每届任期三年，期满后可连选连任。
（3）监事会：监事会由 3 名监事组成，双方各提名 1 名监事，
另设职工监事 1 人，由职工代表大会或者其他形式民主选举产生。监事会设监事会主席 1 名，由公司提名监事担任，由监事会选举产生。
（4）高级管理层：滁州发电公司设总经理 1 名，副总经理 2 名，
总会计师 1 名。其中，公司推荐 1 名总经理、1 名副总经理、1 名总
会计师，大唐安徽公司推荐 1 名副总经理，管理层由董事会聘任或
解聘。
五、对外投资对上市公司的影响
本次公司与大唐安徽公司共同设立滁州发电公司，能充分发挥公司资源优势，促进公司煤电产业联动发展，进一步扩大公司煤电一体化规模，提升公司抵御市场波动风险的能力，增强公司的核心竞争力和盈利能力，为公司提质创效提供增长点。
本次对外投资将以公司现金出资投入，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析
（一）市场风险
本次投资可能因宏观经济发展减速、电源建设不配套等造成电力供需出现较大波动的风险。同时，随着低碳环保的趋势持续加强，未来省内火电利用小时面临持续下降的风险，可能会造成项目盈利能力下降。
应对措施：公司将持续优化设计，加强项目质量、安全、进度、投资控制，提前做好生产准备工作，进一步提升机组运行管理水平，降低厂用电率、煤耗指标，实现“降本增效”，提升项目盈利能力。同时，积极开拓电力市场，加快适应电力体制改革的新形势。
（二）环保风险
项目运行过程中可能出现节能减排政策变化或碳排放指标不足，需要通过交易获得额外碳排放指标，可能造成项目运营成本增加，进而影响项目收益水平。
应对措施：公司将做好项目环境影响评价，落实环保措施，实
现环保设施与主体工程同步设计、同步建设、同步投产；积极配合当地主管部门取得省、市环保部门对项目的支持，及时跟踪相关政策变化情况，做好机组节能减排工作。
（三）投资风险
该项目投资较大，工期较长，项目施工期间存在原材料及设备价格上涨、贷款利率调高的风险。
应对措施：公司将优化设计，加强施工管理，加快项目建设进度；进一步拓宽融资渠道，优化融资方式，把握政策机遇，努力降低筹资成本。
公司将密切关注本次对外投资的项目推进情况及外部环境变化，积极防范和应对上述风险，并将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
查看PDF原文
