证券代码:601918 证券简称:新集能源 编号:2023-034
中煤新集能源股份有限公司
关于与中煤财务有限责任公司续签
《金融服务框架协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●中煤新集能源股份有限公司（以下简称“公司”）与中煤财务有限责任公司（以下简称“中煤财务公司”）于2020年签署的《金融服务框架协议》将于2023年12月31日到期，公司拟与中煤财务公司续签上述协议，中煤财务公司继续为公司提供存款、贷款、结算等金融服务。
●日常关联交易对上市公司的影响：本关联交易为满足公司及控股子公司的正常业务开展，不会对关联方形成依赖。
●本关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）将在股东大会上对相关议案回避表决。
●需要提请投资者注意的其他事项：无
一、日常关联交易基本情况
公司与中煤财务公司于 2020 年签署的《金融服务框架协议》将
于 2023 年 12 月 31 日到期，为规范公司与中煤财务公司的日常关联
交易，公司拟与中煤财务公司续签《金融服务框架协议》，协议的有效期为三年。根据协议约定，中煤财务公司向公司及控股子公司的存款，年日均余额不超过公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的 5%。中煤财务公司向公司及公司控股子公司发放的贷款余额合计不超过人民币 40 亿元。
鉴于中煤财务公司为本公司控股股东中煤集团控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
2023 年 8 月 24 日，公司十届十次董事会审议通过了《关于公司
与中煤财务有限责任公司续签〈金融服务框架协议〉的议案》，关联董事王志根、郭占峰、张少平、王富有回避表决，其他 5 名非关联董事表决同意。本议案需提交公司股东大会审议，关联股东中煤集团将在股东大会上对相关议案回避表决。
2、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
该议案在提交董事会审议前独立董事发表事前认可意见，同意将《关于公司与中煤财务有限责任公司续签〈金融服务框架协议〉的议案》提交公司董事会审议。
独立董事认为：公司拟与关联方中煤财务公司签订的《金融服务框架协议》按一般商业条款订立，本次关联交易遵循了公开、公
平、合理的原则，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也不会影响公司的独立性。公司与关联方中煤财务公司关联交易的表决程序合法，关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》《关联交易决策制度》的规定。
3、董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会对该议案进行了审核，并发表书面意见如下：公司拟与中煤财务公司签订的《金融服务框架协议》内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。该关联交易符合公司经营发展需要，按照正常商业条款进行，协议、交易及其交易上限公平合理，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也不会影响公司的独立性。
4、监事会审议情况
2023 年 8 月 24 日，公司十届六次监事会审议通过了《关于公司
与中煤财务有限责任公司续签〈金融服务框架协议〉的议案》。
（二）前次关联交易的预计和执行情况
2022 年度，中煤财务公司向公司提供金融服务，其中向公司及公司控股子公司发放贷款 30,000.00 万元；公司在中煤财务公司存款日均余额 62,406.91 万元，未超过公司上一年度经审计的总资产金额的 5%。
根据测算，预计 2023 年度中煤财务公司向公司提供贷款及委托贷款不超过 100,000.00 万元，公司在中煤财务公司的存款日均余额不超过公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的 5%。
二、关联方介绍和关联关系
公司名称：中煤财务有限责任公司
统一社会信用代码：91110000093080969N
成立时间：2014 年 3 月 6 日
注册地址及主要办公地点：北京市朝阳区黄寺大街 1 号中煤大厦 6 层
注册资本：300,000.00 万元
法定代表人：雷东升
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中煤财务公司为中煤集团间接控股企业，依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，构成本公司的关联方，该关联方符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第二款第（二）项规定的关联关系情形。
截至 2022 年 12 月 31 日，中煤财务公司经审计资产总额 961.91
亿元，其中存放同业款项 735.69 亿元、存放中央银行款项 44.46 亿
元、发放贷款 170.55 亿元，净资产 54.13 亿元；2022 年度，中煤财
务公司实现营业收入 23.86 亿元，利润总额 12.68 亿元，净利润 9.54
亿元。
公司与中煤财务公司的前期同类关联交易执行情况良好，中煤财务公司依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
公司拟与中煤财务公司续签《金融服务框架协议》，与原有协议相比，本次续签的《金融服务框架协议》主要交易条款未发生变化，但部分内容根据公司实际情况和监管规则的要求有适当修改。根据《金融服务框架协议》，中煤财务公司为公司提供相关金融服务，该协议的主要条款如下：
1、中煤财务公司向公司提供的金融服务包括：（1）活期存款、定期存款、通知存款等存款服务；（2）贷款、票据承兑、票据贴现等信贷服务；（3）结算、委托贷款等其他金融服务。
2、在本协议有效期内，中煤财务公司吸收公司及公司控股子公司的存款，年日均余额不超过公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的 5%。中煤财务公司向公司及公司控股子公司发放的贷款余额合计不超过人民币 40 亿元。
3、根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的要求，在本协议中明确中煤财务公司配合公司制定并执行风险处置预案、进行风险持续评估、进行存款检查等义务，更有效地保障公司资金存放和调拨的合规性、安全性。
4、协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、中煤财务公司有权决策机关批准、公司股东大会批准后生效，有效期限自
2024 年 1 月 1 日起至 2026 年 12 月 31 日止。
（二）关联交易定价政策
根据公司拟与中煤财务公司签署的《金融服务框架协议》，中煤
财务公司在为公司提供金融服务业务时遵守以下原则：
1、公司在中煤财务公司的存款利率，由双方经参考一般商业银行就类似存款提供的利率公平协商厘定；
2、中煤财务公司向公司提供的贷款、票据承兑、票据贴现等信贷服务的利率及费率，由双方经参考一般商业银行就类似信贷服务收取的利率及费率公平协商厘定；
3、中煤财务公司向公司提供其他金融服务的费用，应由双方遵循公平合理原则，根据市场公允价格和中国人民银行或国家金融监督管理总局规定的标准公平协商厘定。
四、交易目的和交易对公司的影响
（一）关联交易的目的
公司与中煤财务公司发生金融服务关联交易是为了充分发挥中煤财务公司作为公司资金集中和运营平台的作用，符合公司经营发展需要，有利于进一步优化公司财务管理，拓宽融资渠道，优化公司及控股子公司的债务结构，提高公司资金使用效率，降低融资成本和融资风险。
（二）关联交易对公司的影响
中煤财务公司受国家金融监督管理总局及中国人民银行监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务，客户仅限于成员单位，中煤财务公司风险相对可控。上述关联交易执行市场定价原则，交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益，没有损害上市公司利益。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，关联交易不会对公司生产经营和独立性产生影响，
公司业务没有因关联交易而对控股股东形成依赖。
特此公告。
中煤新集能源股份有限公司董事会
2023 年 8 月 26 日
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