601918 沪市 新集能源

证券代码:601918        证券简称:新集能源      编号:2021-040
  中煤新集能源股份有限公司关于增加 与中国中煤能源集团有限公司控股企业
    煤炭购销关联交易额度的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

    ●交易内容：受煤炭价格较去年同期增幅较大及中煤新集能源股份有限公司（以下简称“公司”）与中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）控股企业增加煤炭购销业务综合因素影响，2021 年度公司与中煤集团控股企业预计再增加煤炭购销关联交易额度 5.08 亿元，增加后预计合计额度 21.93 亿元。

    ●本次增加关联交易额度 5.08 亿元，加上前次增加关联交易额度 2.65
亿元，累计增加关联交易额度 7.73 亿元，超过公司最近一期经审计净资产的 5%，需提交股东大会审议。

    ●本关联交易为满足公司及控股子公司的正常业务开展，不会对关联方形成依赖。

    一、关联交易基本情况

  （一）原煤炭购销关联交易预计情况

  2021 年 3 月 23 日，公司召开九届十二次董事会审议通过《公司
与中国中煤能源集团有限公司及其控股企业关联交易的议案》，并
 报公司 2020 年年度股东大会批准实施。2021 年度，公司预计与中煤 集团控股企业发生煤炭购销关联交易额度 14.2 亿元。

    2021 年 8 月 26 日，公司召开九届十四次董事会审议通过《关于
 增加与中国中煤能源集团有限公司控股企业煤炭购销关联交易额度 的议案》，同意增加煤炭购销关联交易额度 2.65 亿元，增加后预计 合计额度 16.85 亿元。

    详细内容见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的 2021-009 号临时公告《公司与中国中煤能源集团有限公司及其控股企业的关 联交易公告》和 2021-030 号临时公告《公司关于增加与中国中煤能 源集团有限公司控股企业煤炭购销关联交易额度的公告》。

    （二）本次增加煤炭购销关联交易预计额度的情况

    受煤炭价格较去年同期增幅较大及按照国家保供专题会议精 神，公司与中煤集团控股企业增加煤炭购销业务综合因素影响，本 次拟新增与中煤集团控股企业累计发生 5.08 亿元的煤炭购销关联交 易。2021 年 1-11 月份，公司与中煤集团控股企业发生煤炭购销关联 交易金额占公司煤炭销售收入的 17.81%。关联交易预计情况如下表：
                                                                单位：万元

 关联交易类别    原预计额度  预计新增额度  新增后预计 预计增加额度的原因
                                                合计额度

公司与中煤集团                                            受煤炭价格上涨和
控股企业发生煤      168,500.00      50,800.00    219,300.00 增加煤炭购销业务
炭购销业务                                                综合因素影响

    （三）关联交易履行的审议程序


  公司于 2021 年 12 月 8 日召开九届十六次董事会审议通过了《关
于增加与中国中煤能源集团有限公司控股企业煤炭购销关联交易额度的议案》，关联董事杨伯达、郭占峰、张少平、王雪萍回避表决，其他 5 名非关联董事表决同意。按照《关联交易决策制度》，本次增加关联交易额度 5.08 亿元，加上前次增加关联交易额度 2.65 亿元，累计增加关联交易额度 7.73 亿元，超过公司最近一期经审计净资产的 5%，需提交股东大会审议，关联股东中煤集团将在股东大会上对相关议案回避表决。

  前述议案在提交董事会审议前已经通过独立董事事前认可；独立董事认为：本次关联交易公平合理，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也不会影响公司的独立性；本次关联交易的表决程序合法，关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定。

  公司董事会审计委员会对前述议案进行了审核，并发表意见如下：受煤炭价格较去年同期增幅较大及公司与中煤集团控股企业增加煤炭购销业务综合因素影响，公司及时预测了与中煤集团控股企业增加煤炭购销关联交易业务量，合理考虑了煤炭价格上涨因素，关联交易总量在合理范围内、关联交易定价公允，遵循了公开、公平、合理的原则，符合公司发展需要，不存在损害中小股东和其他非关联股东的情形。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）中煤集团

  中煤集团持有公司 30.31%股份，为公司控股股东，依据《上海
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，构成本公司的关联方，符合《上市规则》10.1.3 第一款规定的关联关系情形。

  中煤集团注册资本为 1,557,111.30 万元人民币，法定代表人为王树东，住所地为北京市朝阳区黄寺大街 1 号，公司类型为有限责任公司（国有独资）。中煤集团的主要经营范围包括销售煤炭、煤炭出口业务、工程勘察、建设施工和监理、咨询服务等项目的投资与管理等。

  （二）与公司发生煤炭购销关联交易的中煤集团主要控股企业
  上海大屯能源股份有限公司、中煤能源南京有限公司及中煤宣城发电有限公司均为中煤集团间接控股企业，依据《上市规则》的规定，构成本公司的关联方，该关联方符合《上市规则》10.1.3 第二款规定的关联关系情形。

  1、上海大屯能源股份有限公司

  上海大屯能源股份有限公司成立于 1999 年，现注册地址为中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 256 号，注册资本 72,271.80 万元。主要经营范围包括煤炭开采，洗选加工，煤炭销售，铁路运输，矿山采掘设备、洗选设备、交通运输设备、普通机械、电器机械及设备的制造、维修、销售，火力发电（限分支机构经营）等。

  2、中煤能源南京有限公司

  中煤能源南京有限公司成立于 2018 年，现注册地址为南京市鼓
楼区集庆门大街 272 号 2 幢 2601-2607 室，注册资本 30,000.00 万元。
主要经营范围包括煤炭销售；煤炭企业管理；焦炭、煤炭制品、矿
产品、化肥、化工产品（不含危险化学品、监控化学品及国家专营专控经营产品）、机电设备（不含汽车）、矿用产品销售等。

  3、中煤宣城发电有限公司

  中煤宣城发电有限公司（原国投宣城发电有限责任公司）成立于 2003 年，现注册地址为安徽省宣城市宣州区向阳镇，注册资本93,289.00 万元。主要经营范围包括：发电、输电、供电业务；各类工程建设活动；热力生产和供应；智能输配电及控制设备销售；电气机械设备销售；煤炭洗选；煤炭及制品销售；建筑材料销售等。
    三、关联交易主要内容和定价政策

  （一）关联交易主要内容

  公司拟与中煤集团控股企业发生煤炭购销关联交易，2021 年度原预计额度 16.85 亿元，预计增加额度 5.08 亿元，增加后预计合计额度 21.93 亿元。按照市场价格进行结算。

  （二）关联交易定价原则

  公司与中煤集团控股企业发生的煤炭购销业务，将严格按照市场价格进行结算。

    四、关联交易的目的和对公司的影响

  （一）关联交易的目的

  公司与中煤集团控股企业发生的煤炭购销业务，可以开拓公司煤炭销售渠道和销售区域，有利于进一步发挥公司煤电一体化优势，提高公司经营效益。

  （二）关联交易对公司的影响

  上述关联交易执行市场定价原则，交易项目的定价政策体现公
平合理原则，符合公司及全体股东利益，没有损害上市公司利益。
  公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，关联交易不会对公司生产经营和独立性产生影响，公司业务没有因关联交易而对控股股东形成依赖。

  特此公告。

                            中煤新集能源股份有限公司董事会
                                          2021 年 12 月 9 日