债券代码：136788 债券简称：16京运01
债券代码：136814 债券简称：16京运02
北京京运通科技股份有限公司
关于出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易标的：合肥广合产业投资中心（有限合伙）99.9986%的财产份额；
交易金额：127,097.16万元人民币；
本次交易未构成关联交易；
本次交易未构成重大资产重组；
本次交易不存在重大法律障碍；
本次交易经总经理办公会批准，尚需提交公司董事会和股东大会审议后生效。
一、交易概述
（一）交易基本情况
北京京运通科技股份有限公司（以下简称“京运通”或“公司”）与闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”）、北京建广资产管理有限公司（以下简称“建广资产”）于2018年10月24日在北京市签署《资产收购协议》，公司将持有的合肥广合产业投资中心（有限合伙）（以下简称“合肥广合”）99.9986%的财产份额转让给闻泰科技，交易对价为127,097.16万元人民币。
（二）总经理办公会审议情况
公司于2018年10月18日在302会议室召开了总经理办公会，会议由总经理冯焕培先生主持。会议通过了上述资产出售事宜。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次出售
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
（三）合肥广合合伙人会议审议情况
合肥广合于2018年10月19日召开了合伙人会议，会议由全体合伙人参加，经全体合伙人一致审议通过，作出如下决议：同意有限合伙人京运通将持有的合肥广合99.9986%的财产份额转让给闻泰科技；合肥广合其他现有合伙人同意放弃对京运通向闻泰科技转让所持合肥广合财产份额的优先受让权。
二、交易对方情况介绍
公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
交易对方之一
1、交易对方基本情况
公司名称：闻泰科技股份有限公司
类型：股份有限公司（上市）
注册资本：63,726.6387万元人民币
法定代表人：张学政
成立日期：1993年01月11日
住所：黄石市团城山6号小区
截至2018年6月30日主要股东：拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司、西藏中茵集团有限公司、茅惠英、张学政、上海矽同企业管理合伙企业（有限合伙）、云南融智资本管理有限公司等。
经营范围：电子软件产品的开发；房地产开发经营；物业管理；酒店投资及酒店管理；对房地产、纺织、化工、电子及通信设备行业进行投资；销售纺织原料（不含棉花、蚕茧）、服装、金属材料、化工原料（不含危化品）、建筑材料；生产销售移动电话及其配件、移动通信交换设备、数字集群系统设备、半导体、电子元器件及材料。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
2、公司与闻泰科技不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
3,665,839,899.93元。2017年1-12月营业收入16,916,232,210.01元，净利润为334,847,616.72元。（以上数据已经审计）
交易对方之二
1、交易对方基本情况
公司名称：北京建广资产管理有限公司
类型：其他有限责任公司
注册资本：1,000万元人民币
法定代表人：林玲
成立日期：2014年01月30日
住所：北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼1017室
主要股东：建平（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）、中建投资本管理（天津）有限公司。
经营范围：资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、建广资产为合肥广合的普通合伙人，除此之外公司与建广资产不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
3、交易对方最近一年主要财务指标
截至2017年12月31日，资产总额为105,658,761.37元、净资产为33,696,005.11元。2017年1-12月营业收入65,559,237.22元，净利润为25,372,035.81元。（以上数据已经审计）
三、交易标的基本情况
1、交易标的概述
2016年11月18日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于投资产业并购基金的议案》，公司与建广资产签署了《合肥广合产业投资中心（有限合伙）合伙协议》，双方共同投资产业并购基金（以下简称“基金”或“并购
美元，公司作为有限合伙人出资1.055亿美元。（详见公司公告临：2016-070）
合肥广合与境内其他基金成立合肥裕芯控股有限公司（以下简称“合肥裕芯”），并持有合肥裕芯6.1343%财产份额。2017年2月7日，合肥广合联合其他机构通过建广资产间接控制的海外持股公司NexperiaHoldingB.V.，以27.500亿美元（其中含合肥广合基金出资1.000亿美元）的对价，收购荷兰恩智浦公司（NXPB.V.）全资子公司NexperiaB.V.（以下简称“安世半导体”）100%的股权。（详见公司公告临：2017-002）
本次交易标的为公司持有的合肥广合99.9986%的财产份额。
2、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、截至2017年12月31日，合肥广合资产总额为721,436,529.07元，负债总额为0.00元，净资产为721,436,529.07元；2017年度营业收入为0.00元，净利润为-4,739,240.54元。（以上数据已经审计）
截至2018年6月30日，合肥广合资产总额为718,342,345.67元，负债总额为50.00元，净资产为718,342,295.67元；2018年1-6月营业收入为0.00元，净利润为-3,104,233.40元。（以上数据未经审计）
四、协议的主要内容及履约安排
1、协议主体
甲方：闻泰科技
乙方：京运通
丙方：建广资产
2、标的企业：合肥广合
3、标的资产：京运通持有的标的企业99.9986%财产份额
4、交易对价：127,097.16万元人民币。
5、支付方式：本次交易采用现金分期支付。
6、支付安排：
（1）自本协议签署之日起30个工作日内，甲方或其指定的第三方应向乙方指定银行账户支付交易价款的10%，即人民币12,709.716万元，其中人民币
（2）在本次重组募集配套资金到甲方账户之日起满5个工作日或2019年12月31日（含当日，以较早发生时间为准）之前，甲方或其指定的第三方应向乙方指定银行账户支付交易价款的90%，即人民币114,387.444万元（下称“第二笔交易价款”）。
7、标的资产的交割：
（1）各方同意，标的资产过户至甲方名下之日（以完成工商变更登记为准）为交割日。
（2）各方同意，在中国证监会审核通过本次重大资产重组的情况下：
①如中国证监会或上海证券交易所等监管机构未要求乙方在甲方募集本次重大资产重组的配套资金前完成标的资产过户，则在募集配套资金到甲方账户后20个工作日内，乙方应办理完毕标的资产的过户手续；
②如中国证监会或上海证券交易所等监管机构要求乙方在甲方募集本次重大资产重组的配套资金前完成标的资产过户，则乙方应自中国证监会审核通过本次重大资产重组且标的企业持有的合肥裕芯股权质押给乙方的质押登记手续办理完毕之日起20个工作日内办理完毕标的资产的过户手续。在本协议签署后至合肥裕芯股权质押手续办理前，未经乙方事先书面同意，甲方和丙方应确保拟质押股权不得发生转让、其他抵押、质押或第三方权利负担等类似情形，以确保该等拟质押股权上乙方权益不受实质性不利影响，各方应尽其最大商业合理努力完成该等股权质押的有效办理。此外，甲方应在乙方办理完毕标的资产过户手续之日起5个工作日内与乙方签署标的资产质押手续并办理标的资产质押给乙方的相关手续；若受限于标的企业所在地主管工商部门的要求，届时无法办理标的资产的质押手续，乙方同意豁免办理标的资产的质押登记手续，但质押协议应持续有效。上述合肥裕芯股权或标的资产质押期限至甲方支付完毕第二笔交易价款之日止，乙方应在收到第二笔交易价款之日起5个工作日内配合甲方办理标的资产及合肥裕芯股权质押的解除相关手续。
（3）如中国证监会未审核通过本次重大资产重组，乙方应自甲方支付完毕第二笔交易价款之日起20个工作日内，办理标的资产的过户手续。
（4）丙方同意：根据相关法律法规的规定、合肥裕芯公司章程以及本次重
续；并根据标的企业合伙协议及本协议的约定，配合办理标的资产的过户和质押相关手续。
8、过渡期损益
除合肥裕芯等已作出的2017年度安世半导体项目分红（2017年度安世半导体项目分红金额总计不超过1亿美元（含本数））外，标的资产自2018年6月30日至交割日期间产生的盈利、收益归甲方所有，亏损及损失等由乙方承担。
9、协议生效：
本协议在各方签署后即成立，在甲方、乙方已就其参与本次交易履行董事会及股东大会审批程序后生效。
10、违约责任：
（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
（2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
11、协议解除
出现下列情形的，本协议可通过以下方式解除：
（1）经本协议各方协商一致通过书面协议方式解除。
（2）自本协议签署之日起，如甲方发生重大债务违约纠纷，各方可协商解除本协议；
（3）甲方在2019年12月31日前未按本协议约定向乙方支付全部交易价款且经催告后30日内仍未足额支付，乙方有权单方书面通知解除本协议。
（4）如因一方严重违反本协议，致使本协议目的无法实现的，守约方有权书面通知解除本协议。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易；出售资产所得款项将用于补充公司流动资金。
公司不存在为合肥广合提供担保、委托其理财，以及合肥广合占用公司资金等方面的情况。
六、出售资产的原因和对公司的影响
2、如果本次交易在2019年年内完成，该事项将会对公司2019年度损益带来重大影响。经公司财务部门初步测算，本次交易完成后，公司转让收益约为54,506.69万元（含税）。最终会计处理结果以会计师事务所2019年度审计结果为准。公司将及时披露本次交易后续进展情况，敬请投资者注意投资风险。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次出售资产事宜尚需提交闻泰科技和本公司董事会和股东大会审议，敬请投资者注意投资风险。
4、根据《资产收购协议》约定，自协议签署之日起三十（30）个工作日内，闻泰科技或其指定的第三方应向本公司指定银行账户支付交易
