证券代码：601908 证券简称：京运通 公告编号：临 2021-050
北京京运通科技股份有限公司
关于转让控股子公司股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易标的：北京京运通科技股份有限公司（以下简称“京运通”、“公司”或“甲方 1”）持有的锡林浩特市京运通风力发电有限公司（以下简称“锡林浩特京运通”、“项目公司”或“标的公司”）41%的股权；
股权对价：基于锡林浩特京运通股权于评估基准日 2021 年 4 月 30 日的
评估价值，双方同意，标的股权的对价为 20,968.80 万元；
本次交易未构成关联交易；
本次交易未构成重大资产重组；
如锡林郭勒盟发展和改革委员会不同意锡林浩特京运通股权转让安排或因国家、地方政策原因导致本次股权转让不能实现或者股权需要回转至甲方等致使本协议目的不能实现的，各方一致同意解除《股权转让协议》，各方将标的公司股权恢复至未转让状态；
本次交易已经公司董事会批准，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，董事会授权公司管理层签署《关于京运通宝力格特高压外送 30 万千瓦风电项目之预收购协议》《补充协议》（如有）、《股权转让协议》、与融资相关担保协议等与转让锡林浩特京运通股权相关的协议，并办理包括工商变更登记等其他与本协议项下项目公司股权转让交
易相关事项。（详见公司于 2021 年 3 月 11 日在指定信息披露媒体披露的《第四
届董事会第二十八次会议决议公告》《关于拟转让控股子公司股权的公告》）
近日，公司与内蒙古吉电能源有限公司（以下简称“内蒙吉电”）等各方签署了《股权转让协议》（以下简称“本协议”）。本协议主要内容详见下文。
二、资产评估概述
受内蒙吉电委托，具有资产评估资格的上海立信资产评估有限公司以 2021
年 4 月 30 日为评估基准日，对锡林浩特京运通股东全部权益进行评估，并于 2021
年 6 月 1 日出具了《内蒙古吉电能源有限公司拟收购股权所涉及的锡林浩特市京运通风力发电有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字〔2021〕第 A10035 号）。本次评估采用市场法、收益法对锡林浩特京运通股权进行了评估，并最终选取收益法的结果。
1、收益法评估结论
经收益法评估，锡林浩特京运通在评估基准日 2021 年 4 月 30 日的股东全部
权益价值为人民币 39,430.00 万元，增值额 8,738.65 万元，增值率 28.47%。
2、市场法评估结论
经市场法评估，锡林浩特京运通在评估基准日 2021 年 4 月 30 日的股东全部
权益价值为人民币 44,570.00 万元，增值额 13,838.65 万元，增值率 45.22%。
3、评估结论的选取及原因分析
收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。市场交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
锡林浩特京运通为风力发电企业，所属新能源发电行业具有低碳、环保等优点，为国家所鼓励并有多项优惠政策支持，收益法的评估较为充分地考虑了新能源发电企业应享有的优惠政策及其运营特点，结果较客观的反映了企业整体资产的获利能力和预期收益的现值。在进行市场法评估时，虽然评估人员对被评估单位与可比交易案例进行必要的调整，但是仍然存在评估人员未能掌握的可比交易案例独有的不确定因素或难以调整的因素，而导致评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。
根据本项目评估目的和委估资产的具体情况，经综合分析，评估人员确定以收益法评估结果 39,430.00 万元作为本次经济行为的评估结果更为合理。
三、股权转让协议的主要内容及履约安排
1、协议主体
甲方 1：京运通
甲方 2：镇江天华嘉园企业管理咨询中心（有限合伙）
乙方：内蒙吉电
丙方（标的公司）：锡林浩特京运通
丁方（EPC 总承包方）：四川省华蓥市南方送变电有限公司
（甲方 1、甲方 2，统称为“甲方”）
2、标的股权
甲方 1 持有的标的公司 41.00%的股权及甲方 2 持有标的公司 49.00%的股权
（合称“标的股权”），甲方 1 和甲方 2 放弃优先购买权并同意将其合计持有的标的公司 90.00%股权依照本协议约定转让给乙方。
本次交易工商变更同时，甲方 1 及乙方对标的公司进行增资，甲方 1 增资至
5,060.00 万元，乙方增资至 45,540.00 万元，增资后标的公司注册资本金为50,600.00 万元。
标的公司股转及增资前后的股权结构如下：
单位：人民币万元
股转及增资前 股转及增资后
股东 注册资本 持股比例 注册资本 持股比例
内蒙古吉电能源 - - 45,540.00 90.00%
有限公司
北京京运通科技 20,400.00 51.00% 5,060.00 10.00%
股份有限公司
镇江天华嘉园企
业管理咨询中心 19,600.00 49.00% - -
（有限合伙）
合计 40,000.00 100.00% 50,600.00 100.00%
3、股权对价及支付
基于标的公司净资产于评估基准日的评估价值，双方同意，标的公司净资产的对价为 38,400.00 万元，标的股权的最终交易价格为 33,600.00 万元，其中，甲
方 1 拟转让股权对价 20,968.80 万元，扣除乙方代甲方 1 注资款 1,060.00 万元，
甲方 1 将 10.00%股权质押给内蒙吉电（或指定的第三方），乙方应向甲方 1 支
付 19,908.80 万元。乙方向甲方 2 支付股权对价 12,631.20 万元。
在股权转让价款支付之日同时，乙方应将 1,060.00 万元款项支付至标的公司账户，并明确该等款项系甲方 1 向标的公司的出资款。
除前款所述增资款支付安排外，剩余部分股权转让价款以银行转账方式由乙方向甲方按本协议要求支付。
4、股权交割
本协议交易先决条件满足后 5 个工作日内，丙方负责完成股权转让工商变更登记手续，将乙方记载于标的公司股东名册（完成股权转让变更登记之日为交割日），甲方、乙方予以配合。
5、标的公司债权债务
截止基准日，标的公司经审计及双方确认的对外债务由标的公司承继。
6、特别约定
甲方 1 持有标的公司 10%股权质押及预收购：交易完成日后 5 个工作日内，
甲方 1 应当将持有的标的公司 10%股权质押给乙方，并办理股权质押登记；标的公司建设的 30 万千瓦风电项目进入国家绿电补贴目录后 30 个工作日内，乙方有权通过协议方式并购甲方 1 持有的标的公司 10%股权，股权交易以届时双方签订的股权转让协议为准；若乙方不按照本协议约定收购甲方 1 持有的标的公司 10%股权的，则乙方应解除相关股权质押安排，且甲方 1 有权转让给任何甲方 1 指定第三方。
7、协议生效
本协议自各方授权代表签字并加盖公章后生效，对各方具备约束力。
8、违约责任
本协议的任何一方违反其在本协议项下的任何承诺、陈述和保证，均构成违约事项，守约方有权要求违约方对该违约事项作出其认为合适的补救，以继续履行本协议；对于守约方因违约事项所遭受的损失，守约方有权要求违约方按本协议约定予以赔偿。
四、涉及股权转让的其他安排
本次项目交割不涉及劳动关系承继，甲、丙方在本次交易完成前负责安置现有工作人员。本次股权转让不涉及土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交
易。
五、股权转让的目的和对公司的影响
本次股权转让主要是公司收回投资并用于补充流动资金。股权转让完成后，公司持有锡林浩特京运通 10%股权，锡林浩特京运通将不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让产生的损益以会计师审计结果为准。
公司曾为锡林浩特京运通的前期融资提供信用担保及股权质押担保，截至目前，上述担保均已解除。
在过渡期内，公司对锡林浩特京运通的借款，锡林浩特京运通以本金4,740.00 万元、同期全国银行间同业拆借中心公布的 1 年期贷款市场报价利率(LPR)计付利息。
如锡林郭勒盟发展和改革委员会不同意京运通项目该等股权转让安排或因国家、地方政策原因导致本次股权转让不能实现或者股权需要回转至甲方等致使本协议目的不能实现的，各方一致同意解除《股权转让协议》，各方将标的公司股权恢复至未转让状态。
本次交易能否最终完成以及最终完成的时间存在不确定性，在实施过程中尚存在变化可能，公司将及时披露本次交易后续进展情况，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
北京京运通科技股份有限公司董事会
2021 年 8 月 3 日
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