601908 沪市 京运通

证券代码：601908        证券简称：京运通        公告编号：临 2021-021
                    北京京运通科技股份有限公司

                  关于拟转让控股子公司股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：

    交易标的：北京京运通科技股份有限公司（以下简称“京运通”或“公司”）持有锡林浩特市京运通风力发电有限公司（以下简称“锡林浩特京运通”或“项目公司”）的 41%的股权；

    股权对价：股权转让方与受让方后续在《股权转让协议》中协商确定评估基准日，收购价格以项目公司评估价值为准；

    本次交易未构成关联交易；

    本次交易未构成重大资产重组；

    本次交易不存在重大法律障碍；

    本次交易已经公司董事会批准，无需提交公司股东大会审议。

    一、交易概述

    （一）交易基本情况

  公司拟向内蒙古吉电能源有限公司（以下简称“内蒙古吉电”）转让控股子公司锡林浩特京运通 41%的股权。公司控股子公司锡林浩特京运通拥有宝力格特高压外送 30 万千瓦风电项目，该项目工程单瓦总投资不高于 8.7 元/瓦。公司与内蒙古吉电后续在《股权转让协议》中协商确定评估基准日，收购价格以项目公司截至评估基准日的净资产评估价值为准。

    （二）审议情况

  上述股权拟转让事宜已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，董事会授权公司管理层签署《关于京运通宝力格特高压外送 30 万千瓦风电项目之预
资相关担保协议等与转让锡林浩特京运通股权相关的协议，并办理包括工商变更登记等其他与本协议项下项目公司股权转让交易相关事项。若项目公司截至评估基准日的净资产评估值或对外担保金额超过现有测算，致使项目公司股权转让事项超出董事会权限的，董事会应提交股东大会审议。

  二、交易各方当事人情况介绍

  公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

    （一）交易对方情况介绍

  1、交易对方基本情况

  公司名称：内蒙古吉电能源有限公司

  类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  注册资本：1,000.00 万元人民币

  法定代表人：杨皓贻

  住所：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区敕勒川大街 15 号绿地中央广场蓝海
B 座 8 层 805 室

  股东：国家电投集团吉林能源投资有限公司

  经营范围：新能源（包括风电、太阳能、分布式能源、气电、生物质、核能）、火电、水电、储能项目的开发、投资、建设、经营、技术服务、技术咨询；生态农林牧渔业项目的开发、投资、建设、经营；配电网、供热管网、供气管网、供水管网的投资、建设、检修、运营管理；综合能源管理；电站检修、预防性试验及运维服务；风力发电机组检修；供热、供冷、供电及储能服务；购电售电服务；房屋租赁；汽车充电桩的建设和经营；电站发电设备及附件的生产（限分支）、开发和销售；电力设备加工（限分支）、安装、检修；冷却设备安装、维护；环境工程设计；环境污染治理工程施工；环保成套设备的研发、销售计算机信息系统集成；企业管理服务；信息安全技术服务、咨询。

  2、公司与内蒙古吉电不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

  3、内蒙古吉电于 2020 年 7 月 16 日成立，其控股股东国家电投集团吉林能
源投资有限公司最近一年合并口径主要财务指标如下：


  截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额 6,073,595.92 万元，净资产 939,685.63
万元；2020 年 1-12 月营业收入 1,129,503.91 万元，净利润为 71,786.20 万元。（以
上数据未经审计）

    （二）其他当事人情况介绍

  镇江天华嘉园企业管理咨询中心（有限合伙）持有锡林浩特京运通 49%的股权。

  四川省华蓥市南方送变电有限公司为锡林浩特京运通宝力格特高压外送 30万千瓦风电项目的 EPC 总承包方。

    三、交易标的情况

  1、交易标的基本情况

  企业名称：锡林浩特市京运通风力发电有限公司

  法定代表人：张文慧

  类型：其他有限责任公司

  成立日期：2016 年 06 月 13 日

  注册资本：40,000.00 万元人民币

  营业期限：自 2016 年 06 月 13 日至 2036 年 06 月 12 日

  住所：锡林浩特市宝力根办事处乌兰图嘎社区锡湖东苑小区 1#综合楼

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：风电、太阳能、水电开发、建设、运行、检修及管理，电能生产和销售；电力工程承包、电力技术咨询服务；物资采购及销售。

  股东及持股比例：京运通持有项目公司 51%股权；镇江天华嘉园企业管理咨询中心（有限合伙）持有项目公司 49%股权。

  2、前期锡林浩特京运通以融资租赁方式向中广核国际融资租赁有限公司、华润租赁有限公司及北京亦庄国际融资租赁有限公司进行融资（以下简称“前期融资”），由公司提供信用担保，由公司及镇江天华嘉园企业管理咨询中心（有限合伙）以持有的锡林浩特京运通股权提供质押担保，同时项目公司质押土地不动产权及电站应收电费。

  在满足本协议约定的融资先决条件后，内蒙古吉电通过融资租赁方式置换项目公司前期融资，并解除前期融资的全部担保。前述担保解除当日，公司及镇江天华嘉园企业管理咨询中心（有限合伙）以其持有项目公司的全部股权，项目公
司以其拥有的土地不动产权及电站应收电费设置质押担保。

  3、截至 2019 年 12 月 31 日，锡林浩特京运通资产总额 207,383.71 万元，负
债总额为 177,277.93 万元，净资产为 30,105.78 万元；2019 年度营业收入为 0.00
万元，净利润为-294.22 万元。（以上数据已经审计）

  截至 2020 年 9 月 30 日，锡林浩特京运通资产总额 224,902.06 万元，负债总
额为 194,966.50 万元，净资产为 29,935.56 万元；2020 年 1 月-9 月营业收入为 0.00
万元，净利润为-170.22 万元。（以上数据未经审计）

    四、预收购协议的主要内容及履约安排

  1、协议主体

  甲方：内蒙古吉电能源有限公司

  乙方 1：北京京运通科技股份有限公司

  乙方 2：镇江天华嘉园企业管理咨询中心（有限合伙）

  丙方：四川省华蓥市南方送变电有限公司

  丁方/项目公司：锡林浩特京运通

  （乙方 1、乙方 2，以下统称“乙方”）

  2、标的股权

  公司持有的锡林浩特京运通 41%股权，镇江天华嘉园企业管理咨询中心（有限合伙）持有的锡林浩特京运通 49%股权。

  3、交易预案

  在满足本协议约定的并购先决条件前提下，甲方或甲方指定第三方拟通过协议转让方式并购锡林浩特京运通 90%股权，股权交易价格以审计评估基准日双方认可的评估价值为准，在评估价值基础上不溢价。

  甲乙双方后续在《股权转让协议》中协商确定评估基准日，收购价格以项目公司评估价值为准。

  4、协议生效

  本协议自各方法定代表人或授权代表人签字并盖章之日起生效。

  5、违约责任

  若甲方未按本协议约定及时履行融资置换义务，超过 30 个工作日，乙方有权单方解除本协议。


  任何一方（“违约方”）违反其在本协议中所做的特别承诺、陈述与保证、承诺或义务，或其在本协议中所做的有关特别承诺、陈述与保证是不真实、不准确或存在重大遗漏的，其他方（“守约方”）有权通知违约方在通知指定期限内予以纠正或补救，违约方应按守约方的要求采取纠正或补救措施，并应当赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括守约方为保护其权利而支出的全部费用）。

  任何一方违反本协议，如协议未明确如何赔偿，应按照公平合理、友好协商的原则，由违约方赔偿给另一方造成的损失。

  乙方具有本协议约定情形时，甲方有权单方解除本协议，且乙方、丁方应立即偿还甲方已经为其安排的各项融资本息、根据甲方及相关方要求配合办理融资退出手续并支付违约金。

    五、涉及股权转让的其他安排

  本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易。

    六、股权转让的目的和对公司的影响

  本次股权转让主要是公司收回投资并用于补充流动资金。股权转让完成后，公司持有锡林浩特京运通 10%股权。股权转让产生的损益以会计师审计结果为准。
  公司为锡林浩特京运通的前期融资提供了信用担保及股权质押担保，后续安排详见本公告“三、交易标的情况”。

  本次交易能否最终完成以及最终完成的时间均存在不确定性，在实施过程中尚存在变化可能，公司将及时披露本次交易后续进展情况，敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

                                    北京京运通科技股份有限公司董事会
                                            2021 年 3 月 10 日