证券代码：601908 证券简称：京运通 公告编号：临 2021-056
北京京运通科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟回购股份的用途：本次回购的股份拟用于北京京运通科技股份有限公司（以下简称“公司”）员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后 3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。
回购资金总额：不低于人民币 7,500.00 万元（含），不超过人民币 15,000.00
万元（含）。
回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
回购价格：不超过人民币 13.00 元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
回购资金来源：公司自有资金。
相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未来 3 个月、未来 6 个月无减持公司股份的计划。上述相关人员未来若有股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规，履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、 回购期限内公司股票价格持续超过回购方案确定的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；
2、 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或者公司董事会决定终止本回购方案的事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
3、 因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
4、 本次回购股份将用于员工持股计划，可能存在因员工持股计划方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、参与对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
5、 本次回购股份将用于员工持股计划，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未转让股份被注销的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
2021 年 8 月 24 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司独立董事对本次回购事项发表了同意的独立意见。
根据《公司章程》第一百零七条规定，公司本次回购股份事项已经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
公司拟通过集中竞价的交易方式回购公司股份，用于员工持股计划，将股东利益、公司利益和骨干员工利益有效结合，有利于公司长远发展。
（二）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）回购股份的方式
拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。
（四）回购股份的期限
1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12 个月内。
如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购使用金额达到最高限额人民币 15,000.00 万元，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议通过终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会和本所规定的其他情形。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购后的股份将用于公司员工持股计划。本次回购股份的资金总额不低于人民币 7,500.00 万元，不超过人民币 15,000.00 万元。若按本次回购价格上限
13.00 元/股测算，公司本次回购的股份数量约为 5,769,230 股至 11,538,461 股，
约占公司总股本比例的 0.24%至 0.48%。具体的股份回购数量以回购完成或者回购期届满时的实际回购数量为准。
（六）回购股份的价格
本次股份回购价格为不超过人民币 13.00 元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。
（七）回购的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
假设本次回购股份全部用于员工持股计划并锁定，预计回购后公司股权结构变化如下：
回购实施前 回购实施后
按下限测算（回购金额 7,500.00 按上限测算（回购金额
股份性质 股份数量（股） 比例（%） 万元，13.00 元/股） 15,000.00 万元，13.00 元/股）
股份数量 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
（股）
有限售条
件股份 0 0.00 5,769,230 0.24 11,538,461 0.48
无限售条
件股份 2,414,602,861 100.00 2,408,833,631 99.76 2,403,064,400 99.52
合计 2,414,602,861 100.00 2,414,602,861 100.00 2,414,602,861 100.00
注：以上变动情况为测算数据，具体回购数量以及股份变动情况请以实际操作为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2021 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产为 2,171,065.82 万元，归
属于上市公司股东的净资产为 1,052,498.36 万元，货币资金为 308,457.59 万元。假设按照回购资金上限 15,000.00 万元全部使用完毕测算，回购资金约占 2021年 6 月 30 日公司总资产、归属于上市公司股东净资产、货币资金的比例分别为0.69%、1.43%、4.86%。
本次回购的股票将用于员工持股计划，完善公司长效激励机制，有利于充分调动核心员工的积极性，增强投资者对公司的信心，有利于维护公司价值及股东权益。根据以上测算，并结合公司的盈利能力和发展前景，本次回购不会对公司日常经营、财务、研发、债务履约能力、未来发展等产生重大影响。回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司的控制权发生变化。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定。公司董事会会议的召集、召开、表决程序符合有关法律法规、规章制度及《公司章程》的规定。
2、公司本次回购股份以集中竞价方式实施，不会影响公司的上市地位，不会导致公司的控制权发生变化，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次回购的股份将用于员工持股计划，将股东利益、公司利益和骨干员工利益有效结合，有利于公司长远发展。
3、本次回购使用自有资金不超过 15,000.00 万元，回购的股份将用于员工持股计划，不会对公司的日常经营、财务、研发、资金状况及未来发展等产生重大影响。
综上所述，我们认为公司本次回购股份方案合法、合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份事项。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6 个月内不存在买卖公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的情况。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
公司已分别向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持
股 5%以上的股东发出问询函，问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划。
截至本次董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未来 3 个月、未来 6 个月无减持公司股份的计划。上述相关人员未来若有股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规，履行信息披露义务。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于员工持股计划，公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告后 3 年内实施上述用途，未使用的已回购股票将按相关法律法规的规定予以注销。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟作为员工持股计划的股份来源，不会影响公司的正常经营和偿债能力。所回购的股份若不能全部或者部分用于上述用途，公司将按相关法律法规的规定予以注销，并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购顺利完成，董事会授权公司管理层在法律法规的规定范围内办理本次股份回购的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律法规及规范性文件允许的范围内，根据市场和公司有关情况的变化，制定及调整本次回购股份的具体实施方案。
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整。
3、设立回购专用证券账户及其他相关事宜。
4、在回购期限内择机进行股份回购，包括回购的时间、价格、数量等。
5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等。
6、办理其他以上未列明，但与本次股份回购有关的事项。
上述授权自董事会审议通过本方案之日起至授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性
本次回购方案可能面临以下不确定性风险：
1、回购期限内公司股票价格持续超过回购方案确定的价格上
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