南方出版传媒股份有限公司
（Southern Publishing and Media Company Limited）
广东省广州市越秀区环市东路472号11楼
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据
以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明
书作为投资决定的依据。
保荐人（主承销商）
长城证券有限责任公司
GREAT WALL SECURITIES CO., LTD.
（深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层）
南方出版传媒股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A股）
发行股数 不超过21,800万股，不涉及老股转让
每股面值 人民币1.00元
每股发行价格 人民币【】元
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 86,800万股
本次发行前公司股东
所持股份的限售安排
及股东对所持股份自
愿锁定承诺
1．本公司控股股东广版集团承诺：“就本公司所持有的发行人公
开发行股票前已发行的股份，除本公司将在发行人首次公开发行股
票时按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公
开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等相关法律法规及
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）其他相关规
定的要求公开发售部分股份（如有）外，自发行人股票在证券交易
所上市交易之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本
公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行
人回购本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公
司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。如发行人上市后有
利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后
的价格。”
2．本公司股东南方报业承诺：“本公司作为南方出版传媒股份有
限公司（以下简称“南方出版传媒”）的股东，现作出如下承诺：
自南方出版传媒在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在
上海证券交易所上市之日起十二个月内，不转让本公司持有的南方
出版传媒首次公开发行股票前已发行股份。”
上述股份自上述承诺期满后均可上市流通。
保荐人（主承销商） 长城证券有限责任公司
招股说明书签署日期 【】年【】月【】日
南方出版传媒股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、股份限制流通及自愿锁定承诺
本公司控股股东广版集团承诺：“就本公司所持有的发行人公开发行股票前
已发行的股份，除本公司将在发行人首次公开发行股票时按照《关于进一步推进
新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规
定》等相关法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）其
他相关规定的要求公开发售部分股份（如有）外，自发行人股票在证券交易所上
市交易之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人
首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人首次
公开发行股票前已发行的股份。
发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期
限自动延长6个月。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，
上述发行价为除权除息后的价格”。
本公司股东南方报业承诺：“本公司作为南方出版传媒股份有限公司（以下
简称“南方出版传媒”）的股东，现作出如下承诺：自南方出版传媒在中国境内
首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所上市之日起十二个月内，不
转让本公司持有的南方出版传媒首次公开发行股票前已发行股份。”
二、本次发行前滚存利润分配方案
根据本公司于2014年3月30日召开的2014年第二次临时股东大会审议通
过的《关于审议公司公开发行股票前滚存利润分配的议案》，若公司本次发行股
票并上市的申请分别取得中国证监会和证券交易所的核准，则本次发行前形成的
滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东按照本次发行完成后所持股份比例共
同享有。
三、本次发行后股利分配政策和分红回报规划
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（一）本次发行后的股利分配政策
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；当现金流无法满
足公司日常经营资金需求时，董事会制定的分红预案在满足最低现金分红比例的
前提下，可以结合公司股价与股本规模的情况，增加股票股利分配预案；在公司
经营状况良好、盈利能力较强且现金流充裕的情况下，董事会制定的分红预案中
应适当提高当年现金分红的比例，并可以制定中期现金分红预案。
在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》及公司章程规定的分红
条件的情况下，董事会应制定不低于当年可分配利润10%的现金分红预案。
（二）本次发行后的分红回报规划
为进一步细化本公司上市后适用的《公司章程（草案）》中关于股利分配的
条款，充分考虑全体股东的利益，保持分配政策的连续性和稳定性，增强分配决
策的透明度和可操作性，并根据公司的经营业绩、现金流量、财务状况、业务开
展状况和发展前景及其他等重要因素，经2014年3月30日召开的2014年第二
次临时股东大会审议通过，本公司上市后的股东分红回报规划内容如下：
1．利润分配方案的制定和实施
公司的利润分配政策是确保股东分红回报规划得以实现的重要措施。公司将
实行持续、稳定的利润分配政策，具体如下：
（1）利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司应
重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公
司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事
会和公众投资者的意见。
（2）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方
式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力；当现金流无法满足公司日常经营资金需求时，董事会制定的分红预案在满
足最低现金分红比例的前提下，可以结合公司股价与股本规模的情况，增加股票
股利分配预案；在公司经营状况良好、盈利能力较强且现金流充裕的情况下，董
事会制定的分红预案中应适当提高当年现金分红的比例，并可以制定中期现金分
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红预案。
（3）现金分红比例：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》
及本章程规定的分红条件的情况下。董事会应制定不低于当年可分配利润10%
的现金分红预案。
（4）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化
的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段
属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公
司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（5）公司每年利润分配方案由董事会结合本章程的规定、公司盈利及资金
需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股
东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；董事会审议利润分配
方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利
润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
（6）如果公司符合本章程规定的现金分红条件，但董事会没有作出现金分
红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公
司监事会、独立董事应当对此发表独立意见。
（7）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程
的有关规定；公司调整利润分配政策应由董事会详细论证调整理由并形成书面论
证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策的议案经
董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策有关事项时，公司应为股
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东提供网络投票方式进行表决。
（8）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确
和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有
的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条
件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（9）公司股东存在违规占用公司资产情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资产。
2．利润分配应履行的审议程序
（1）公司董事会根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、
现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等
因素，以实现股东合理回报为出发点，制定公司当年的利润分配预案。董事会在
制
