证券代码：601900 证券简称：南方传媒 上市地点：上海证券交易所
南方出版传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
报告书（草案）
上市公司名称：南方出版传媒股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简 称：南方传媒
交易代 码：601900
序号 发行股份及支付现金交易对方名称 序号 发行股份及支付现金交易对方名称
1 广东樵山文化产业投资控股有限公司 47 廉江市财政局
2 北京出版集团有限责任公司 48 汕头市澄海区国有资产管理办公室
3 中国建筑工业出版社 49 雷州市财政局
4 广东新州发展有限公司 50 罗定市财政局
5 广东高等教育出版社有限公司 51 惠东县财政局
6 茂名市文化传媒集团有限公司 52 英德市人民政府国有资产管理办公
室
7 开平市公用实业资产经营公司 53 吴川市财政局
1-1-1-1
8 广州市新华书店集团有限公司 54 肇庆市文化产业管理服务中心
9 深圳出版发行集团公司 55 信宜市财政局
10 中国科技出版传媒股份有限公司 56 惠州市惠阳区国有资产管理办公室
11 外语教学与研究出版社有限责任公司 57 徐闻县行政事业单位资产管理中心
12 中国人民大学出版社有限公司 58 茂名市电白区财政局
13 兴宁市齐昌资产经营管理有限公司 59 潮州市潮安区财政局
14 中国地图出版社 60 化州市财政局
15 封开县公有资产发展有限公司 61 乐昌市公共资产管理中心
16 四会市国有资产经营总公司 62 五华县财政局
17 韶关市商贸资产经营有限公司 63 汕头市潮阳区财政局
18 清华大学出版社有限公司 64 丰顺县财政局
19 青海省新华发行（集团）有限公司 65 紫金县财政局
20 中国大百科全书出版社有限公司 66 揭西县国有资产经营公司
21 人民卫生出版社有限公司 67 乳源瑶族自治县公共资产管理中心
22 中山市实业集团有限公司 68 阳江市阳东区阳东县财政局
23 广东岭南美术出版社有限公司 69 龙川县财政局
24 佛山市新华图书发行有限公司 70 连州市公共资产管理中心
25 广东省珠海市新华书店 71 广宁县公共资产管理中心
26 商务印书馆有限公司 72 韶关市曲江区公共资产管理中心
27 始兴县兴达资产管理有限公司 73 龙门县财政局
28 广西新华书店集团股份有限公司 74 南雄市国有资产监督管理委员会办
公室
29 黑龙江省新华书店有限公司 75 清远市清新区公共资产管理中心
30 江西新华发行集团有限公司 76 翁源县公共资产管理中心
31 佛山市顺德区新华图书发行有限公司 77 怀集县公共资产管理中心
32 湛江市新华书店有限公司 78 阳山县国有资产管理办公室
33 云浮市新云发行有限公司 79 海丰县国有资产管理办公室
34 广东省东莞市新华书店有限公司 80 揭阳市人民政府国有资产监督管理
委员会
1-1-1-2
35 台山市新华书店有限公司 81 新丰县公共资产管理中心
36 揭阳市揭东区新华书店有限公司 82 江门市新会区国有资产管理办公室
37 广州市番禺新华书店有限公司 83 蕉岭县财政局
38 广州市花都区新华书店有限公司 84 河源市财政局
39 珠海市斗门区新华书店 85 汕尾市人民政府国有资产监督管理
委员会
40 肇庆市端州资产经营管理有限公司 86 东源县财政局
41 遂溪县国有资产经营公司 87 饶平县财政局
42 江门市人民政府国有资产监督管理委员 88 惠来县公有资产管理办公室
会
43 高州市财政局 89 普宁市国有资产管理局
44 博罗县文体旅游局 90 惠州市国有文化资产监督管理办公
室
45 汕头市财政局 91 中共陆丰市委宣传部
46 潮州市财政局 92 机械工业出版社
独立财务顾问
二零一七年四月
1-1-1-3
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
三、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
六、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1-1-1-4
交易对方承诺
本次重组中发行股份交易对方广东樵山文化产业投资控股有限公司等89家交易对方承诺：
保证其及时向南方传媒提供本次发行股份购买资产事项相关信息，并保证所提供的信息以及本次发行股份购买资产的信息披露和申请文件真实、准确、完整，如因前述提供的信息、披露及申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，其将依法承担赔偿责任。
前述交易对方同时承诺，如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让其在南方传媒拥有权益的股份。
本次重组中支付现金购买交易对方中共陆丰市委宣传部、机械工业出版社承诺：
本单位在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位将冻结股权转让所得价款自愿以股权转让价款为限用于相关投资者赔偿安排。
1-1-1-5
相关证券服务机构及人员声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及 2015年 11月 11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
1-1-1-6
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易方案为发行股份和支付现金购买资产。
南方传媒拟向广东樵山文化产业投资控股有限公司等89名交易对方发行股
份购买其持有的南方传媒控股子公司发行集团 43.27%股权，南方传媒拟向惠州
市国有文化资产监督管理办公室、中共陆丰市委宣传部、机械工业出版社3名交
易对方支付现金购买其持有的南方传媒控股子公司发行集团1.93%股权。
本次交易前后，广版集团均为本公司控股股东、实际控制人。本次交易不会导致本公司控制权发生变化。本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。本次交易不构成借壳上市。
二、本次交易不构成重大资产重组
根据本公司2016年度合并财务数据，发行集团2016年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务指标计算如下：
