证券代码：601900 证券简称：南方传媒 上市地点：上海证券交易所
南方出版传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产实施情况报告书
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二O一七年十月
公司声明
1．本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确和完整，对本报告书中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2．本公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
3．本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4．中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5．请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6．本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于中国证监会指定的信息披露网站（http：//www.sse.com.cn）。
目录
第一节本次交易概述......6
一、本次交易方案概述......6
（一）发行股份购买资产部分......6
（二）支付现金购买资产部分......9
二、本次发行股份的锁定期......10
三、本次发行前后公司股本结构比较......11
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......12
五、本次交易未导致公司控制权变化......12
六、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件......12
第二节本次交易实施情况......13
一、本次交易的决策过程和批准情况......13
二、本次交易的实施情况......14
（一）标的资产过户及验资情况......14
（二）标的资产债权债务处理情况......15
（三）新增股份登记上市情况......15
（四）现金对价支付情况......15
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......15
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......15
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......17 六、相关协议及承诺的履行情况......17 （一）相关协议的履行情况......17 （二）相关承诺的履行情况......17 七、相关后续事项的合规性及风险......17 （一）工商变更登记事项和上市事宜......17 （二）本次交易各方需继续履行相关约定及承诺......17 八、中介机构的结论性意见......18 （一）独立财务顾问的结论性意见......18 （二）律师的结论性意见......18第三节新增股份的数量和上市时间......20第四节持续督导......21 一、持续督导期间......21 二、持续督导方式......21 三、持续督导内容......21第五节备查文件......22 释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一般术语
公司、本公司、上市公司、指 南方出版传媒股份有限公司
南方传媒
广版集团 指 广东省出版集团有限公司，系南方传媒之控股股东、实际
控制人
发行集团、标的公司 指 广东新华发行集团股份有限公司
少数股东 指 发行集团99名股东中除南方传媒及其南方传媒控股子公
司之外的其余93名股东
交易对方、承诺人 指 参与本次交易的发行集团92名股东（93名股东中除广州
增城新华书店有限公司）
发行股份购买资产交易对方指 南方传媒以发行股份的方式收购持有的发行集团股权的交
易方
支付现金购买资产交易对方指 南方传媒以支付现金的方式收购其持有的发行集团股权的
交易方
交易标的、标的资产、注入指 发行集团45.19%股权
资产
本次交易、本次资产重组、 南方传媒向广东樵山文化产业投资控股有限公司等 92名
本次重组 指 交易对方发行股份及支付现金收购发行集团45.19%股权
的交易行为
审计基准日 指 为实施本次交易对标的资产选定的审计基准日，即 2016
年12月31日
评估值基准日 指 为实施本次交易对标的资产选定的评估基准日，即 2016
年6月30日
发行结束之日 指 本次发行完成股权登记之日
交易对方持有标的公司的股份转让至南方传媒，标的资产
交割日 指 之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由南方传媒享
有及承担之日
草案 指 南方出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产报告书（草案）
《发行股份购买资产协议》指 南方传媒和发行股份购买资产交易对方签署的《发行股份
购买资产协议》
《支付现金购买资产协议》 南方传媒和支付现金购买资产交易对方签署的《支付现金
购买资产协议》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
长城证券、独立财务顾问 指 长城证券股份有限公司
君合律师、法律顾问 指 北京市君合律师事务所
瑞华会计师、审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
联信评估、评估机构 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
委员会令第109号）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年、报告期 指 2015年和2016年
第一节本次交易概述
一、本次交易方案概述
本次交易方案为发行股份和支付现金购买资产。
南方传媒拟向广东樵山文化产业投资控股有限公司等89名交易对方发行股
份购买其持有的南方传媒控股子公司发行集团 43.27%股权，南方传媒拟向惠州
市国有文化资产监督管理办公室、中共陆丰市委宣传部、机械工业出版社3名交
易对方支付现金购买其持有的南方传媒控股子公司发行集团1.93%股权。
本次交易前后，广版集团均为本公司控股股东、实际控制人。本次交易不会导致本公司控制权发生变化。本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。本次交易不构成借壳上市。
发行股份及支付现金购买资产具体情况如下：
（一）发行股份购买资产部分
本次交易标的资产依据评估值作价为118,765.77万元，其中113,706.16万元以发行股份的方式支付，5,059.61万元以现金方式支付。按照14.81元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为76,776,566股。具体发行股份数量预计如下：
序号 单位名称 持有发行集 交易对价（元） 股数取整
团股份数
1 广东樵山文化产业投资控股有限公 13,328,727 115,875,461.19 7,824,136
司
2 北京出版集团有限责任公司 4,256,954 37,008,523.62 2,498,887
3 中国建筑工业出版社 3,000,000 26,080,989.10 1,761,039
4 广东新州发展有限公司 2,807,017 24,403,259.92 1,647,755
5 广东高等教育出版社有限公司 2,800,000 24,342,256.49 1,643,636
6 茂名市文化传媒集团有限公司 2,595,023 22,560,255.52 1,523,312
7 开平市公用实业资产经营公司 2,536,264 22,049,424.58 1,488,820
8 广州市新华书店集团有限公司 2,4
