南方出版传媒股份有限公司
（SouthernPublishingandMediaCompanyLimited）
广东省广州市越秀区环市东路472号11楼
首次公开发行股票
上市公告书
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层）
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特别提示
本公司股票将于2016年2月15日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明
南方出版传媒股份有限公司（以下简称“南方传媒”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
二、发行人及相关责任主体的承诺事项
（一）发行人全体董事、高级管理人员截至目前均未持有公司股份。发行人控股股东广版集团承诺发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。
（二）为强化股东、管理层诚信义务，保护中小投资者权益，本公司特制定以下股价稳定计划预案。本预案经公司股东大会审议通过、并在本公司首次公开发行A股股票并上市后自动生效，在此后三年内有效。本预案拟采取以下措施以稳定上市后的公司股价：在本公司上市后三年内，如本公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于本公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）且系非因不可抗力因素所致，本公司将采取回购本公司股票或其他证券监督管理部门认可的方式稳定本公司股价。
1．增持及回购股份以稳定股价的措施
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（1）在公司A股股票上市后三年内，如果公司A股股票收盘价格连续二十个交易日低于最近一期经审计的净资产，且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则触发控股股东、董事（不含独立董事、非控股股东提名的董事，下同）及高级管理人员的增持义务（简称“触发增持义务”）。
1）控股股东在触发增持义务后的10个交易日内，应就其是否增持公司A股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告。如有具体增持计划，应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次计划增持总金额不低于5,000万元。
2）如控股股东未如期公告签署具体增持计划，或明确表示未有增持计划的，则公司董事会应在首次触发增持义务后的20个交易日内公告是否有具体股份回购计划，如有，应披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次回购总金额不低于5,000万元。
3）如公司董事会未如期公告股份回购计划，或因各种原因导致签署股份回购计划未能通过股东大会的，董事、高级管理人员应在其首次触发增持义务后的30个交易日内（如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在首次触发增持义务后的30+N个交易日内）或前述股份增持计划未能通过股东大会后的10个交易日内（如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在首次触发增持义务后的10+N个交易日内），无条件增持公司A股股票，并且各自累计增持金额不低于上年度从发行人或关联方领取薪酬总额的20%。
（2）在履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的120个交易日内，控股股东、公司、董事及高级管理人员的增持或回购义务自动解除。从履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的121个交易日开始，如果公司A股股票收盘价格连续二十个交易日仍低于最近一期经审计净资产，则控股股东、公司、董事及高级管理人员的增持或回购义务将按照前述1）、2）、3）的顺序自动产生。
（3）控股股东、公司、董事及高级管理人员在履行其增持或回购义务时，应按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，并需符合国有资产监管相关规定。
2．相关惩罚措施
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（1）如广版集团不履行股份回购的义务，广版集团从发行人应获得现金分红将予以扣留，直至广版集团履行股份增持义务。
（2）如广版集团已书面告知发行人增持具体计划但未能实际履行的，则发行人将相等金额的应付广版集团现金分红予以扣留，直至广版集团履行其增持义务。
（3）如本公司未采取稳定股价的具体措施，将以单次不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%、单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%的标准向全体股东实施现金分红。
（4）如董事、高级管理人员已书面告知发行人增持具体计划但未能实际履行的，则发行人将相等金额的应付的现金分红（如有）予以扣留，并在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处领取薪酬或津贴，且董事、高级管理人员事直接或间接持有的发行人股份（如有）不得转让，直至董事、高级管理人员履行其增持义务。
（三）关于招股书的承诺
1．发行人承诺
（1）若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被证券监督管理机构认定后，本公司将依法回购首次公开发行的全部股票，回购价格按本公司首次公开发行股票的发行价格和有关违法事实被证券监督管理机构认定之日前三十个交易日本公司股票交易均价的孰高确定，本公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量作相应调整。
（2）本公司承诺若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在人民法院依法确定投资者损失数额后依法赔偿投资者损失。
2．控股股东承诺
（1）本公司承诺若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被证券监督管理机构认定后，本公司将督促发行人依法回购首次公开发行的全部股票，本公司亦将依法购回首次公开发行股票时本公司公开发售的股份以及
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已转让的原限售股（如有），回购及购回价格按发行人首次公开发行股票的发行价格和有关违法事实被证券监督管理机构认定之日前30个交易日发行人股票交易均价的孰高确定，发行人上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量作相应调整。
（2）本公司承诺若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在人民法院依法确定投资者损失数额后依法赔偿投资者损失。
3．发行人董事、监事、高级管理人员承诺
本人承诺若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在人民法院依法确定投资者损失数额后依法赔偿投资者损失。
本人不会因本人离职或职务变更等原因而放弃履行上述承诺。
4．证券服务机构承诺
（1）保荐机构暨主承销商长城证券承诺：保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
（2）瑞华会计师事务所承诺：“本所及签字注册会计师承诺：如我们为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，我们将依法与发行人其他中介机构承担连带赔偿责任。”
（3）君合律师事务所承诺：
①本所已在《招股说明书》中声明：本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
②若因本所未勤勉尽责导致本所作出的上述声明被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任。
I、如就此发生争议，本所应积极应诉并配合调查外，本所将积极与发行人、其他中介机构、投资者沟通协商。
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II、有管辖权的司法机关依法作出生效判决并判定南方出版传媒招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏且本所未勤勉尽责因此应承担赔偿责任的，本所在收到该等生效判决后十五个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。
III、经司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定后，依据该等司法判决确定的形式进行赔偿。
上述承诺内容系本所真实意思表示，真实、有效，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。
（四）本次发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
就本公司所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，除本公司将在发行人首次公开发行股票时按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等相关法律法规及中国证监会其他相关规定的要求公开发售部分股份（如有）外，本公司在前述锁定期满后24个月内，在同时满足下述条件的情形下，本公司提前3个交易日予以公告后可转让发行人股票：（1）转让价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价（如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格）；（2）不对发行人的控制权产生影响；（3）不存在违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；（4）每年转让的发行人股份不超过本公司所持有发行人股份总数的25%。
（五）发行人督促新聘董事和高级管理人员作出相关承诺的承诺
若本公司新聘任董事(不包括独立董事)、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
（六）承诺函相关的约束性措施
1．发行人的约束性措施
（1）如本公司未采取稳定股价的具体措施，将以单次不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%、单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润
