证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2019—015
紫金矿业集团股份有限公司
第六届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2019年第3次临时会议于2019年2月11日以内部公告方式发出通知，2月25日在公司厦门分部41楼会议室以现场和视频方式召开，会议应出席董事11名，实际出席董事11名；独立董事蔡美峰先生因公务未能亲自出席，已审核书面议案，委托独立董事朱光先生代为出席并表决。公司监事及高管列席了会议，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由陈景河董事长主持，以投票表决方式审议通过了如下议案：
一、逐项审议并通过《关于公司2018年度公开增发A股股票方案（修订稿）的议案》
《紫金矿业集团股份有限公司2018年度公开增发A股股票方案》已经公司第六届董事会2018年第15次临时会议审议通过。本次公开增发A股股票的募集资金投资项目为收购NevsunResourcesLtd.100%股权项目。目前，NevsunResourcesLtd.（以下简称“Nevsun”）2018年度的财务报告、审计报告和资产评估报告已编制完成，公司据此对本次公开增发方案进行了完善，形成了《紫金矿业集团股份有限公司2018年度公开增发A股股票方案（修订稿）》，具体如下：
（一）发行股票的种类
本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（二）发行股票的每股面值
本次发行股票的每股面值为人民币0.10元。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（三）发行股票的数量
本次发行股票的数量不超过34亿股（含34亿股，不超过公司已发行总股份数的15%）。
由于本次发行价格目前无法确定，公司在制订本次公开增发的发行方案时，参考了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对非公开发行“拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%”的相关规定。公司沿袭了市场惯例的做法，同时结合公司目前总股本较大的实际情况，将此次公开增发发行股票数量的上限确定为不超过公司已发行股份总数的15%，即不超过34亿股。15%（34亿股）只是一个宽泛的上限，并不代表公司对本次公开增发实际发行价格及实际发行股数的指引。本次公开增发募集资金总额（含发行费用）将不超过80亿元（含80亿元），实际发行股票数量=募集资金总额÷发行价格。由于本次发行价格目前无法确定，故本次公开增发实际发行股票数量目前亦无法确定。
若公司股票在本次董事会决议公告日至本次发行的发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，或因其他原因导致本次发行前公司股本总额发生变动的，本次发行股票的数量将做相应调整。
最终发行股票的数量在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由股东大会授权董事会及其授权人士根据届时的监管政策和市场情况与保荐机构（主承销商）在上述范围内协商确定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（四）本次发行的募集资金规模和募集资金投资项目
本次公开增发募集资金总额（含发行费用）将不超过80亿元（含80亿元），拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金额
1 收购NevsunResources 936,330.60 800,000.00
Ltd.100%股权项目
合 计 936,330.60 800,000.00
注1：根据公司与Nevsun于2018年9月就本次交易签署的《收购执行协议》，公司本次收购NevsunResourcesLtd.100%股权的交易金额为1,858,499,430加元，约为人民币936,330.60万元（按2018年12月29日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价1加元兑换5.0381元人民币元折算），约为136,427.70万美元（按2018年12月29日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价1美元兑换6.8632人民币折算）。
注2：本次募集资金投资项目交易标的的资产总额、营业收入、净利润、净资产以及本次募集资金投资项目成交金额占比均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
本次募集资金投资项目系以要约收购方式收购Nevsun已发行股份。截至多伦多时间2019年2月22日股市收市，Nevsun全部已发行股份中的286,572,704股股份（占Nevsun全部已发行股份的92.52%）已接受公司的要约，公司本次要约收购已经获得成功。鉴于本次收购已符合加拿大证券法规定的强制收购条件，公司将通过强制收购方式完成对Nevsun全部剩余股份的收购，并计划在收购完成后将Nevsun从多伦多证券交易所和纽约证券交易所私有化退市。
本次发行实际募集资金不能满足本次募集资金投资项目需要的差额部分，将由公司自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（五）发行方式
本次发行为向不特定对象公开增发。本次发行采用包括但不限于网上、网下定价发行等中国证监会许可的发行方式，并由主承销商余额包销，即主承销商在承销期结束时将售后剩余股票全部自行购入。具体发行方式由股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（六）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立A股股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律、法规规定的其他投资者（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。
所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次公开发行的A股股票。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（七）向原股东配售的安排
本次发行将以一定比例向股权登记日收市后登记在册的公司全体A股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售。
公司控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司（以下简称“闽西兴杭”）有意参与本次公开增发。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（八）定价原则和发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行的发行价格不低于招股意向书公告前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日公司A股股票均价。假设T日为招股意向书公告日，则本次公开增发的发行价格将不低于T日前二十个交易日公司A股股票均价或T日前一个交易日公司A股股票均价。
最终的发行价格，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由股东大会授权公司董事会及其授权人士根据届时的监管政策和市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次发行前，有关法律、法规、规章、政策发生变化，或证券监管部门出台新的监管要求，公司本次发行的发行价格将据此做出相应调整，并由股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（九）发行时间
在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据批文核准的期间和有关规定择机发行。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（十）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（十一）发行股票的限售安排
本次发行的股票没有限售限制，但有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，该等股票的限售期应按照相关法律、法规的要求执行。
若未来证券监管部门对上市公司公开增发股份的限售安排出台新的政策或监管要求，本次发行股票的限售安排将按照新的政策或监管要求执行。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（十二）本次发行前滚存利润的安排
公司于本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润，由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共同享有。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（十三）决议有效期限
本次发行决议的有效期限为12个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。
如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至相关事项办理完成日。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司本次发行须经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
公司独立董事对2018年度公开增发A股股票方案（修订稿）发表了独立意见，具体内容详见同日于上交所及公司网站披露的《紫金矿业集团股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会2019年第3次临时会议相关事项的独立意见》。
本项议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
二、审议通过《关于<紫金矿业集团股份有限公司2018年度公开增发A股股票预案（修订稿）>的议案》
《紫金矿业集团股份有限公司2018年度公开增发A股股票预案》已经公司第六届董事会2018年第15次临时会议审议通过。公司结合Nevsun2018年度的财务报告、审计报告和资产评估报告对本次公开增发的预案进行了完善，形成了《紫金矿业集团股份有限公司2018年度公开增发A股股票预案（修订稿）》，并经公司董事会审议通过。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
具体内容详见同日于上交所及公司网站披露的《紫金矿业集团股份有限公司2018年度公开增发A股股票预案（修订稿）》。
三、审议通过《关于公司公开增发A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》
《紫金矿业集团股份有限公司关于公开增发A股股票募集资金运用的可行性分析报告》已经公司第六届董事会2018年第15次临时会议审议通过。公司结合Nevsun2018年度的财务报告、审计报告和资产评估报告，对本次公开增发募集资金投资项目的可行性分析报告进行了完善，形成了《紫金矿业集团股份有限公司关于公开增发A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》，并经公司董事会审议通过。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
具体内容详见同日于上交所及公司网站披露的《紫金矿业集团股份有限公司关于公开增发A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
四、审议通过《关于<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的要求，董事会同意公司编制的《紫金矿业集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
