股票简称： 紫金矿业 股票代码： 601899
紫金矿业集团股份有限公司
Zijin Mining Group Company Limited
（ 福建省龙岩市上杭县紫金大道 1 号）
2018 年度公开增发 A 股股票
招股意向书
保荐机构（主承销商）
（ 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、 28 层 A02 单元）
二〇一九年十一月
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声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司
自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本招股意向
书中有关风险因素的章节。
一、公司利润分配政策和近三年的分红情况
（一）公司利润分配政策及执行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、中国
证监会福建监管局下发健全现金分红制度的相关要求，结合公司的实际情况，经
2013 年度股东大会审议通过，公司的利润分配政策修订如下：
1、利润分配原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续
发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，且符合相关法律法规的规定。公司
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司积
极推行以现金方式分配股利。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或其他法律法规允许的方式分配股利。在上述利润
分配方式中，公司优先采取现金方式分配股利。
3、现金分红的条件
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司当年实现的净
利润在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后可供分配利润为正值，
且审计机构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告时（中期现金
分红可未经审计），公司须提出现金分配方案，特殊情况除外（如发生重大投资
计划或重大现金支出等）。
公司在符合上述现金分红条件的情况下，因特殊原因而不进行现金分红时，
董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存用途等事项进行
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专项说明，并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策
（ 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（ 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（ 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
5、利润分配的期间间隔和比例
在符合章程规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分
配。公司董事会可以根据公司的经营情况和资金需求情况提议进行中期现金分
红。
在满足前述现金分红条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不
少于最近三年实现的年均可供分配利润的 60%，即（最近三年累计分配的利润≧
（最近第一年实现的可分配利润＋最近第二年实现的可分配利润＋最近第三年
实现的可分配利润）÷3×60%）。原则上公司每年以现金方式分配的股利分红
不少于当年实现的可供分配利润（不含上年未分配利润）的 15%。
6、发放股票股利的条件
公司董事会可考虑采取送红股和公积金转增股本等方式进行分配。公司发放
股票股利应考虑现有股本规模，并注重股本扩张与业绩增长保持同步。
7、利润分配方案的制定程序
公司董事会根据公司章程规定，在充分考虑公司盈利状况、现金流状况、公
司再生产和投资需求等各方面因素，并结合股东（特别是中小股东）诉求，独立
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董事、监事的意见后提出年度或中期利润分配预案，提交董事会审议。
董事会审议利润分配预案时需经董事会全体董事过半数以上表决通过。股东
大会审议利润分配方案时需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上
通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案，须经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司董事会制订现金分红方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通等），充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事对分红方案发表
独立意见。
8、利润分配政策的修订程序
如因外部环境或者公司自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政
策，应充分考虑保护中小股东权益，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法
规、规范性文件的有关规定，调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会
审议。董事会审议修改利润分配政策的议案时需经董事会全体董事三分之二以上
表决通过，独立董事应发表独立意见。股东大会审议修改利润分配政策的议案时
需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
审议修改利润分配政策特别是现金分红时，董事会应充分听取股东（特别是
中小股东）、独立董事和监事的意见。
9、公司股东、独立董事和监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政
策的情况和决策程序进行监督。
10、在利润分配方案实施时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司
应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
11、关于行使权力没收未获领取的股息，则该权力须于有关时效期限届满
后方可行使。
12、公司董事会在拟订、审议、执行具体的利润分配方案时，应当遵守适
用的法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
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13、 公司应当在定期报告中披露分配方案和现金分红政策在报告期的执行
情况，并说明是否合法合规。
（ 二） 公司最近三年现金分红情况
公司长期注重投资回报， 自 H 股上市以来 A+H 股已累计向股东分红 223.68
亿元，股东获得了丰厚的回报。
截至本招股意向书出具之日，公司最近三年的利润分配方案中的现金分红
（包括上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竟价方式回购股份的金额）
情况如下：
单位： 万元
分红年
度
现金分红金额
（含税）
现金回购金额（不含
佣金等费用）
合并报表中归属于上市
公司股东的净利润
占合并报表中归属
于上市公司股东净
利润的比率（ %）
2018 年 230,312.19 - 409,377.36 56.26
2017 年 207,280.97 - 350,771.76 59.09
2016 年 138,187.31 409.80 183,979.88 75.33
最近三年累计现金分红金额占最近三年平均净利润的比例 183.09
注：现金回购为公司 H 股回购，现金回购金额根据 H 股回购当日或前一日中国人民银行人民币汇率中间价
由港币折算为人民币。
（三） 公司最近三年未分配利润的使用情况
2016 年至 2018 年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈
余公积金及向公司股东分红后，每年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用
于公司的日常生产经营。
（四） 公司未来三年分红规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
发[2013]43 号）等有关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，
为完善公司的利润分配决策和监督机制，兼顾公司的生产经营和可持续发展及对
投资者的合理回报，公司于 2015 年 8 月 18 日召开的 2015 年年度第一次临时股
东大会审议通过了《未来三年（ 2015-2017 年度）分红回报规划》；鉴于《未来
三年（ 2015-2017 年度）分红回报规划》到期，公司于 2018 年 12 月 29 日召开的
第六届董事会 2018 年第 15 次临时会议和 2019 年 4 月 12 日召开的 2019 年第一
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次临时股东大会审议通过了《关于制定<公司未来三年（ 2018-2020 年度）股东
分红回报规划>的议案》。
二、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施
本次发行将增加公司的股本总额及净资产规模，但公司的即期及未来每股收
益和净资产收益率可能面临被摊薄的风险。
本次公开增发的募集资金拟用于收购 Nevsun Resources Ltd. 100%股权项目。
虽然本次募投项目预计将带来较高收益，但 Timok 铜金矿项目的开发建设以及
Bisha 铜锌矿项目的优化提升尚需要一定时间，公司净利润的增长速度在短期内
可能低于股本及净资产的增长速度， 故公司的即期及未来每股收益和净资产收益
率可能被摊薄。
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有
关规定，公司制定了本次公开增发后填补被摊薄即期回报的措施，同时，公司控
股股东、董事、高级管理人员也就保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了相应承诺。具体措施如下：
（一）公司业务运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司是国内拥有金属矿产资源储量最多的企业之一，同时，公司是国内最大
的黄金上市公司之一、第二大矿产铜生产商、第一大矿产锌生产商和银、铁等其
他金属的重要生产商，是国内效益最好的上市矿企之一。公司位居 2019 年《福
布斯》全球 2,000 强第 889 位、全球有色金属企业第 10 位、全球黄金企业第 1
位。通过本次募投项目的实施，公司将进一步扩充产能，增加资源储量，提升行
业地位。
公司目前的资金来源仍主要依靠利润积累与负债融资，若本次公开增发成
功，则可增强公司资金实力和抗风险能力。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩措施
1、优化财务结构，增强整体抗风险能力，进一步提升整体盈利能力
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截至本招股意向书出具之日，Nevsun 全部已发行的股份数为 309,749,905 股，
本次收购 Nevsun Resources Ltd. 100%股权的交易对价为 1,858,499,430 加元， 约
合人民币 936,330.60 万元，约合 136,427.70 万美元；扣除紫金环球基金持有
Nevsun 3,197,191 股股份后，交易金额为 1,839,316,284 加元，约合人民币
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