证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2017—025
紫金矿业集团股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示：
（一）发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：1,490,475,241股
发行价格：3.11元/股
（二）发行对象、认购数量及限售期
序 发行对象 认购数量 认购金额 占发行后总 锁定期
号 （股） （元） 股本的比例 （月）
1 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司 289,389,067 899,999,998.37 1.26% 36
紫金矿业集团股份有限公司
2 第一期员工持股计划 129,163,987 401,699,999.57 0.56% 36
3 华融瑞通股权投资管理有限公司 160,771,704 499,999,999.44 0.70% 12
4 中非发展基金有限公司 321,543,408 999,999,998.88 1.40% 12
5 中信证券股份有限公司 182,636,655 567,999,997.05 0.79% 12
6 橄榄木投资（北京）有限公司 134,019,292 416,799,998.12 0.58% 12
7 兴证证券资产管理有限公司 144,694,533 449,999,997.63 0.63% 12
8 财通基金管理有限公司 128,256,595 398,878,010.45 0.56% 12
（三）预计上市时间
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”、“发行人”或“公司”）于2017年6月8日获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2017年6月7日收盘后，本次非公开发行特定投资者认购股票的证券变更登记证明。公司控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司（以下简称“闽西兴杭”）通过本次发行认购的289,389,067股股份和紫金矿业集团股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）通过本次发行认购的129,163,987股股份，自上市首日起36个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市流通时间为2020年6月7日。华融瑞通股权投资管理有限公司、中非发展基金有限公司、中信证券股份有限公司、橄榄木投资（北京）有限公司、兴证证券资产管理有限公司、财通基金管理有限公司等6名投资者认购的合计1,071,922,187股股份，自上市首日起12个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市流通时间为2018年6月7日。前述预计可上市流通时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行的内部决策程序
（1）2016年7月8日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于制定<公司员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
（2）2016年8月25日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司与控股股东签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于公司与公司第一期员工持股计划签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
（3）2016年11月27日，公司召开第五届董事会2016年第14次临时会议，审议通过了《关于调减公司非公开发行股票募集资金规模暨调整发行方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》、《关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2、中国证监会核准结论和核准文号
（1）2016年12月7日，公司本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核无条件通过。
（2）2017年5月9日，公司收到中国证监会核发的《关于核准紫金矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]289号），核准发行人非公开发行不超过1,529,827,722股新股，核准日期为2017年3月1日，有效期6个月。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币0.10元
3、发行数量：1,490,475,241股
4、发行价格：3.11元/股
5、募集资金总额：人民币4,635,377,999.51元
6、发行费用：人民币38,458,040.59元
7、募集资金净额：人民币4,596,919,958.92元
8、保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）（三）募集资金验资和股份登记情况
（1）截至2017年5月23日，8名发行对象已将本次发行认购资金汇入安信证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年5月24日出具了《关于紫金矿业集团股份有限公司非公开发行A股股票认购资金缴存于安信证券股份有限公司账户的验资报告》（安永华明(2017)验字第60468092_H01号），确认本次发行的认购资金到位。
（2）2017年5月23日，安信证券将扣除保荐机构（主承销商）承销保荐费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年5月24日出具了《紫金矿业集团股份有限公司验资报告》（安永华明(2017)验字第60468092_H02号），确认截至2017年5月23日止，公司本次非公开发行A股股票实际已发行人民币普通股1,490,475,241股，每股发行价格人民币3.11元，募集资金总额为人民币4,635,377,999.51元，扣除发行费用人民币38,458,040.59元，实际募集资金净额为人民币4,596,919,958.92元。其中新增注册资本人民币149,047,524.10元，均为货币资金出资。截至2017年5月23日止，公司变更后的注册资本为人民币2,303,121,889.10元，累计股本为人民币2,303,121,889.10元。
2、股份登记情况
本次发行新增股份已于2017年6月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管等相关事宜。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象的合规性的结论性意见
保荐机构安信证券认为：
（1）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（2）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2016年第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规定；
（3）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2016年第二次临时股东大会的规定；
（4）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益；
（5）发行人控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购金额为899,999,998.37元，限售期为三十六个月；紫金矿业集团股份有限公司第一期员工持股计划以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购金额为401,699,999.57元，限售期为三十六个月。
除闽西兴杭国有资产投资经营有限公司及紫金矿业集团股份有限公司第一期员工持股计划以外，其他发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）不存在关联关系；
（6）本次发行对象中的私募投资基金均已按《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行相关的登记备案手续。
2、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
发行人律师福建至理律师事务所认为：
发行人本次发行已取得必要的批准、授权和中国证监会核准；发行人具备实施本次发行的主体资格；本次发行过程和认购对象合法合规，发行结果公平、公正，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；为本次发行制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》和《认购合同》等有关法律文书均合法有效。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为1,490,475,241股，未超过中国证监会核准发行数量的上限（1,529,827,722股）；发行对象总数为8名，不超过10名，符合《上市公司非 公开发行股票实施细则》的要求。
本次非公开发行最终确定的发行对象、认购数量及限售期情况如下：
序 发行对象 认购数量 认购金额 占发行后总 锁定期 预计上市
号
