紫金矿业集团股份有限公司
2016 年度非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇一七年六月
2
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
陈景河 蓝福生 邹来昌
林泓富 方启学 林红英
李建 卢世华 朱光
薛海华 蔡美峰
紫金矿业集团股份有限公司
年月日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：1,490,475,241股
2、发行价格：3.11元/股
3、募集资金总额：4,635,377,999.51元
4、募集资金净额：4,596,919,958.92元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份1,490,475,241股，将于2017年6月7日在上海
证券交易所上市。根据上海证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次发行共计8名发行对象，其中公司控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司、紫金矿业集团股份有限公司第一期员工持股计划所认购股份可上市流通时间为2020年6月7日（如遇非交易日顺延），所认购的股票限售期为自上市之日起36个月；其余发行对象所认购的股份可上市流通时间为2018年6月7日，所认购的股票限售期为自上市之日起12个月。在限售期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）亦不可上市交易或转让。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
四、其他特别提示
本公司及全体董事保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
目录
发行人全体董事声明......2
目录......6
释义......8
第一节 本次发行基本情况......9
一、公司基本情况......9
二、本次发行履行的相关程序......9
三、本次发行的基本情况......11
四、本次发行的发行对象概况......14
五、本次发行的相关机构情况......21
第二节 本次发行前后公司相关情况......23
一、本次发行前后股东情况......23
二、本次发行对公司的影响......24
第三节 中介机构对本次发行的意见......27
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......27
二、保荐协议主要内容和上市推荐意见......28
第四节 新增股份的数量及上市流通安排......30
第五节 中介机构声明......31
一、保荐机构及主承销商声明......31
二、发行人律师声明......32
三、关于《紫金矿业集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》引用审计报告 的会计师事务所声明......33四、关于《紫金矿业集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》引用验资报告 的会计师事务所声明......34 第六节 备查文件......35
一、备查文件......35
二、查阅时间......35
三、文件查阅地点......35
释义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
紫金矿业、公司、发行指 紫金矿业集团股份有限公司
人
本次发行 指 紫金矿业集团股份有限公司2016年度非公开发行股票事宜
闽西兴杭 指 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司，系公司控股股东
员工持股计划 指 紫金矿业集团股份有限公司第一期员工持股计划
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构（主承销商）、指 安信证券股份有限公司
主承销商、安信证券
至理、发行人律师 指 福建至理律师事务所
安永华明、会计师、审指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
计机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
最近三年及一期、报告指 2014年、2015年、2016年和2017年1-3月
期
《发行方案》 指 紫金矿业集团股份有限公司非公开发行股票的发行方案
《认购邀请书》 指 紫金矿业集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书
《申购报价单》 指 紫金矿业集团股份有限公司2016年度非公开发行股票申购
报价单
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次发行基本情况
一、公司基本情况
公司名称 紫金矿业集团股份有限公司
英文名称 ZijinMiningGroupCompanyLimited
住所 上杭县紫金大道1号
法定代表人 陈景河
发行前注册资本 2,154,074,365.00元
发行后注册资本 2,303,121,889.10元
上市地点 上海证券交易所
股票代码 601899.SH、02899.HK
股票简称 紫金矿业
联系电话 86-0592-2933662
公司传真 86-0592-2933580
公司网址 www.zjky.cn
矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜冶炼；信息系统集
成服务；信息技术咨询服务；珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械
设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水力发
经营范围 电；对采矿业、酒店业、建筑业的投资；对外贸易；普通货物道路运
输活动；危险货物道路运输活动。铜矿金矿露天开采；矿山工程技术、
矿山机械、冶金专用设备研发；矿山机械、冶金专用设备制造（仅限
分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2016年7月8日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于制定<公司员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2、2016年8月25日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司与控股股东签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于公司与公司第一期员工持股计划签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
3、2016年11月27日，公司召开第五届董事会2016年第14次临时会议，
审议通过了《关于调减公司非公开发行股票募集资金规模暨调整发行方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》、《关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
（二）本次发行监管部门的核准过程
1、2016年12月7日，公司本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审
核委员会审核无条件通过。
2、2017年5月9日，公司收到中国证监会核发的《关于核准紫金矿业集
团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]289号），核准发行
人非公开发行不超过1,529,827,722股新股，核准日期为2017年3月1日，有
效期6个月。
（三）本次发行的缴款及验资程序
1、截至2017年5月23日，8名发行对象已将本次发行认购资金汇入安信
证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。安永华明于2017年5月24日出具了《关于紫金矿业集团股份有限公司非公开发行A股股票认购资金缴存于安信证券股份有限公司账户的验资报
