证券代码：601888 证券简称：中国中免 公告编号：临2021-048
中国旅游集团中免股份有限公司
关于收购中国港中旅资产经营有限公司
100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易为公司收购控股股东全资子公司持有的港中旅资产公司 100%
股权，交易金额为人民币 126,482,089.23 元。
本次交易对方为控股股东之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上
市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
截至本公告披露日，过去 12 个月，公司与中国旅游集团及其控股子公司
累计发生 1 笔非日常性关联交易（不含本次）。公司未与不同关联人进
行过与本次关联交易类别相关的交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易无须提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
为进一步促进中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）免税业务发展，提高公司竞争力，解决公司与控股股东中国旅游集团有限公司（以下简称“中国旅游集团”）之间的同业竞争问题，公司拟以非公开协议转让方式现金收购中国旅游集团全资子公司中国旅游集团投资和资产管理有限公司（以下简称“中旅资产”）持有的中国港中旅资产经营有限公司（以下简称“港中旅资产公司”）100%股权，本次交易价格为人民币 126,482,089.23 元。
2021 年 12 月 14 日，公司与中旅资产签署了《中国旅游集团中免股份有限公司
与中国旅游集团投资和资产管理有限公司关于中国港中旅资产经营有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”、“本协议”）。
中旅资产为公司控股股东全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月，公司与中国旅游集团及其控股子公司累计发生的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，无须提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中旅资产为公司控股股东中国旅游集团之全资子公司，为公司关联法人，双方具有关联关系。
（二）关联方概况
公司名称：中国旅游集团投资和资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司(法人独资)
注册地址：北京市西城区广安门内大街 338 号十层 1013 室
法定代表人：王斌
注册资本：103,715.8 万元人民币
经营范围：项目投资；资产管理；自有房屋出租；企业管理咨询；软件开发；信息系统集成服务；设计、制作、代理、发布广告；零售出版物。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；零售出版物以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：中国旅游集团持有中旅资产 100%股权
股东情况：中国旅游集团主要从事旅行服务、投资运营、旅游零售、旅游金融、酒店运营、创新孵化等业务，母公司主要为股权持股主体，未直接开展业务。中国
旅游集团资产状况及现金流状况较好，货币资金较为充裕，偿债能力较强，且作为国务院国资委监管的中央国有企业，拥有借款、发债等多元化融资途径及较强的融资能力，不存在通过本次交易缓解资金压力的情形。
目前，中国旅游集团持有的公司股份无质押或冻结情况。
最近一年主要财务指标：截至 2020 年 12 月 31 日，中旅资产（合并口径）的资
产总额为人民币 513,461.68 万元，净资产为人民币 392,841.48 万元，2020 年度营业
收入为人民币 49,243.51 万元，净利润为人民币 5,559.77 万元（以上数据已经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易基本内容
本次交易系公司向控股股东全资子公司购买股权资产，即公司拟以非公开协议转让方式现金收购中旅资产持有的港中旅资产公司 100%股权。
（二）标的公司情况
1、标的公司概况
公司名称：中国港中旅资产经营有限公司
企业类型：有限责任公司(法人独资)
注册地址：北京市密云区兴盛南路 8 号院 2 号楼 106 室-12
法定代表人：朱宁
注册资本：750.1064 万元人民币
经营范围：免税外汇商品的销售(供应对象：华侨、台胞、外籍华人、居住在中国的外国侨民、出国探亲的中国公民、常驻境外的外交机构人员、留学人员、访问学者、赴外劳务人员、援外人员和远洋船员）；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；物业管理；接受委托管理和处置资产；资产的投资经营、管理、收购、处置、置换、转让、租赁、托管、销售；资本运作、市场营销及策划；对外合作、法律及与资产经营相关业务的咨询服务；进出口业务；汽车及零配件的销售；出租办公用房；出租商业用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售预包装食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：中旅资产持有港中旅资产公司 100%股权
2、标的公司成立以来的股权变动
（1）1984 年 3 月，标的公司成立
1984 年 3 月，中国旅行社华侨旅游服务公司（标的公司前身）注册成立，出资
人为中国旅行社总社。
（2）2000 年 10 月，出资人变更
根据国务院侨务办公室《关于对〈关于中国旅行社总社等企业国有资产划归中国中旅（集团）公司管理的报告〉的批复》，2000 年 10 月，标的公司划归至中国中旅（集团）公司并完成工商变更登记，出资人变更为中国中旅（集团）公司。
（3）2008 年 12 月，出资人变更
根据国务院国资委《关于中国港中旅集团公司与中国中旅（集团）公司重组方案的批复》，标的公司 100%产权划转至中国港中旅集团公司，出资人变更为中国港中旅集团公司。
（4）2017 年 5 月，出资人更名
2017年5月，标的公司出资人中国港中旅集团公司更名为“中国旅游集团公司”。
（5）2017 年 10 月，标的公司改制
根据《关于中国港中旅资产经营有限公司制改制请示的批复》，标的公司由全民所有制企业改制为有限公司，注册资本变更为 750.1064 万元。
（6）2017 年 12 月，出资人更名
2017 年 12 月，标的公司出资人中国旅游集团公司更名为“中国旅游集团有限
公司”。
（7）2018 年 1 月，股权无偿划转
2018 年 1 月，中国旅游集团与中国国旅集团有限公司签订《股权转让协议》，
中国旅游集团将其持有的标的公司全部股权转让给中国国旅集团有限公司。标的公司出资人变更为中国国旅集团有限公司。
（8）2020 年 7 月，出资人更名
2020 年 7 月，标的公司出资人中国国旅集团有限公司更名为“中国旅游集团投
资和资产管理有限公司”。
3、主要财务指标
单位：人民币 万元
项目名称 2021年9月30日 2020年12月31日 2019年12月31日
资产总额 1,353.70 828.17 894.77
负债总额 155.59 168.95 221.08
净资产 1,198.11 659.22 673.69
项目名称 2021年1-9月 2020年度 2019年度
营业收入 8.14 96.94 302.07
净利润 -98.54 -14.47 60.56
归母净利润 -98.54 -14.47 60.56
注：以上数据已经审计。
4、港中旅资产公司最近一年前五大客户及供应商中不存在与公司或其控股股东存在关联关系的情况。
5、除本次评估外，港中旅资产公司最近 12 个月未进行其他资产评估事项，未进行增资、减资或改制事项。
6、权属情况说明：中旅资产持有港中旅资产公司 100%股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
7、本次交易完成后，港中旅资产公司将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
8、港中旅资产公司不存在为他人提供担保、财务资助或委托理财的情形，公司不存在为港中旅资产公司提供担保的情形。
9、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对港中旅资产公司 2021 年 9 月 30
日和 2020 年 12 月 31 日备考资产负债表，2021 年 1-9 月和 2020 年度的备考利润表、
现金流量表、所有者权益变动表以及备考财务报表附注进行了审计，并出具了《中国港中旅资产经营有限公司审计报告》（天职业字[2021]42976 号）。
（三）标的资产评估情况
1、评估报告：《中国旅游集团投资和资产管理有限公司拟转让中国港中旅资产经营有限公司纳入模拟报表范围内的股权项目资产评估报告》（中联评报字【2021】第 3636 号）
2、评估机构：中联资产评估集团有限公司
3、评估基准日：2021 年 9 月 30 日
4、评估方法：资产基础法
5、评估假设：
（1）一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
②企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
③本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
④本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
⑤评估范围仅以委托
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