证券代码：601888 证券简称：中国国旅 公告编号：临2020-023
中国国旅股份有限公司
关于全资孙公司收购海南省免税品有限公司
51%股权暨关联交易的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
为进一步促进中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）免税业务发展，提高公司竞争力，解决公司与控股股东中国旅游集团有限公司（以下简称“中国旅游集团”）之间的同业竞争问题，同时减少关联交易，公司全资孙公司中免集团（海南）运营总部有限公司（以下简称“中免海南公司”）拟以非公开协议转让方式现金收购中国旅游集团持有的海南省免税品有限公司（以下简称“海免公司”）51%股权（以下简称“本次交易”），本次交易价格为人民币 2,065,305,537 元。具体内容详见公司于同日披露的《中国国旅股份有限公司关于全资孙公司收购海南省免税品有限公司 51%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临 2020-024）。
中国旅游集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成公司的关联交易。
二、本次关联交易对上市公司的影响
1、对公司主营业务的影响
本次交易完成后，海免公司将纳入公司合并报表范围，符合公司聚焦免税主业的战略定位，有利于进一步增强公司的持续盈利能力；本次交易完成后，有利于充分发挥公司的采购规模优势，提升规模效应，进一步提高公司毛利率水平；本次交易完成后，有利于进一步扩大公司离岛免税业务规模，提升公司在免税市场的市场
地位及行业影响力，提高公司竞争力，促进公司可持续发展。
2、对公司财务状况的影响
海免公司拥有良好的盈利能力，本次交易完成后，有利于增加公司净利润，增强公司的招商采购能力与议价能力，进一步改善公司免税业务盈利能力；本次股权转让价款来源为公司自有资金，公司资产负债率较低，经营活动现金流较好，货币资金较为充裕，本次交易不会对公司正常生产经营与债务偿付能力产生重大不利影响。
三、本次关联交易的投票风险提示
本次交易价格以 2019 年 6 月 30 日为基准日，以沃克森（北京）国际资产评估
有限公司出具的资产评估报告中载明的拟购买资产的市场法评估结果作为定价依
据。根据该资产评估报告，截至评估基准日 2019 年 6 月 30 日，海免公司纳入评估
范围内的所有者权益账面值为 30,884.78 万元，市场法评估值为 404,961.87 万元，增值率为 1,211.20%。鉴于本次资产评估的增值率较高，现就本次交易的投票风险提示如下：
1、本次资产评估增值率较高的原因主要为海免公司固定资产占比较小，盈利能力较强，具有典型的轻资产运营特点，且海免公司企业价值除固定资产、营运资金、存货等有形资源外，还包含免税品经营特许资质、行业经验和地位、国家政策支持等重要无形资源的贡献，同时海免公司具备较强的盈利能力，上述无形资源价值及海免公司盈利能力未能量化体现在资产负债表中，但却对本次估值具有重要影响，从而使得本次评估结果较海免公司净资产的增值率较高，达到 1,211.20%。
2、鉴于本次资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，如本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产评估值与实际情况不符的风险，提请广大投资者注意本次评估增值率较高、盈利不及预期的风险。
3、针对本次交易，中国旅游集团未计划与其他股东就投票意见进行沟通。
4、敬请广大投资者关注本公告中披露的相关风险提示，审慎行使投票权。
特此公告。
中国国旅股份有限公司董事会
二〇二〇年五月八日
查看PDF原文
