中国国旅股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
保荐人（主承销商）：
（北京市朝阳区安立路66 号4 号楼）
中国国旅股份有限公司 招股意向书
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中国国旅股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书
发行股票类型： 人民币普通股（A 股）
发行股数： 不超过 22,000 万股
每股面值： 人民币 1.00 元
每股发行价格： 人民币【】元
预计发行日期： 2009 年9 月23 日
拟上市的证券交易所： 上海证券交易所
发行后总股本： 不超过 88,000 万股
本次发行前股东所持股份的
流通限制、股东对所持股份
自愿锁定的承诺：
本公司发起人股东中国国旅集团有限公司和
华侨城集团公司承诺，自中国国旅股票上市
之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理已经直接和间接持有的中国国旅的股
份，也不由中国国旅收购该部分股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全
国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94
号）的有关规定，本公司首次公开发行股票
并上市后，由本公司国有股股东转由全国社
会保障基金理事会持有的本公司国有股，全
国社会保障基金理事会将承继原国有股东的
禁售期义务。
保荐机构（主承销商）： 中信建投证券有限责任公司
招股意向书签署日期： 2009 年8 月3 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列重大事
项：
1、根据国务院国资委《关于中国国旅集团有限公司整体重组改制并境内上
市的批复》（国资改革［2008］184 号），经国务院批准，同意本公司设立未满三
年即可申请在境内发行股票并上市。
2、根据国务院国资委《关于中国国旅股份有限公司国有股转持有关问题的
批复》（国资产权[2009]459 号），在本公司境内发行A 股并上市后，将国旅集团
和华侨城集团分别持有的本公司1,861.54 万股、338.46 万股（合计2,200 万股，
按本次发行上限22,000 万股的10%计算）股份划转给全国社会保障基金理事会。
若本公司实际发行股份数量低于本次发行的上限22,000 万股，则国旅集团和华
侨城集团划转给全国社会保障基金理事会的股份数量将按照实际发行股份数的
10%计算。本次发行及国有股转持完成后，国旅集团持有本公司的股权比例将不
低于61.35%。
3、根据财政部《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》
（财企[2002]313 号），本公司及下属全资子公司改制过程中，自改制基准日到设
立日之间形成的滚存利润需上缴国旅集团。经审计，该项金额为23,044.48 万元，
已于2008 年10 月完成派发。
截至2009 年6 月30 日，本公司经审计的合并财务会计报表累计未分配利润
为30,744.44 万元。根据本公司2008 年4 月27 日召开的第一次临时股东大会审
议通过的《关于首次公开发行股票完成前滚存利润分配方案的议案》，首次公开
发行股票完成前形成的滚存利润由发行完成后的新老股东按其所持股份比例共
同享有。
4、本公司主要通过下属子公司运营业务。本公司于2008 年3 月28 日正式
成立，截至2009 年6 月30 日，本公司的母公司利润表累计实现净利润为1,846.50
万元。
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根据财政部2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则第2 号——长期股权
投资》规定，本公司在编制母公司报表时，对下属公司的长期股权投资采用成本
法核算。在母公司层面，只有下属子公司宣告分配股利或利润时，才能确认投资
收益。因此，合并财务报表的盈利指标更能反映本公司的盈利能力，但是母公司
财务报表中的净利润及可供分配的利润会对本公司的利润分配能力（包括现金支
付能力）产生影响。如果下属子公司未能在本公司财务报告发布之前宣告分派现
金股利，将导致母公司报表和合并报表的盈利指标存在较大差异。
国旅总社和中免公司作为本公司的全资子公司，本公司将要求其每年进行利
润分配。本公司将在充分考虑股东利益，并兼顾国旅总社和中免公司正常业务发
展的基础上，按照《公司法》和《公司章程》的规定确定利润分配的数量。国旅
总社和中免公司作为下属参控股公司的股东，将正确行使股东权利，促使各下属
参控股公司在满足公司正常业务发展的前提下，按照《公司法》和《公司章程》
的规定及时进行利润分配。
5、目前，因《中华人民共和国商标法实施条例》第五十四条的规定，国旅
总社拥有的“中国国际旅行社”地球社徽图形、“CITS”英文文字的注册商标被
各地未与国旅总社签订品牌使用协议、名称中含有“中国国际旅行社”的地方旅
行社无偿使用。
“中国国际旅行社”地球社徽图形 “CITS”英文文字
在实际使用中，“中国国际旅行社”地球社徽图形大多为蓝底白字或白底蓝
字，“CITS”英文文字大多为蓝色。
由于历史原因，与本公司不存在任何资产关系的部分旅行社的公司名称中使
用“中国国际旅行社”的文字。截至本招股意向书签署日，名称中含有“中国国
际旅行社”文字的国旅总社下属的11 家控、参股公司包括河北省中国国际旅行
社有限公司、北京中国国际旅行社有限公司、西安中国国际旅行社集团有限责任
公司、河南省中国国际旅行社有限责任公司、南京中国国际旅行社有限公司、中
CITS
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国国际旅行社（澳大利亚）股份有限公司、中国国际旅行社丹麦有限公司、澳门
中国国际旅行社有限公司、新疆中国国际旅行社有限责任公司、吉林市中国国际
旅行社有限责任公司、重庆中国国际旅行社有限责任公司。除此之外，其他名称
中含有“中国国际旅行社”文字的旅行社均与本公司不存在任何资产关系。特别
提醒投资者注意。
另外，因国旅总社具有较高的品牌知名度，国旅总社拥有的“中国国旅”地
球社徽图形等注册商标被部分地方旅行社非法使用。部分不具备旅行社业务经营
资质的单位和个人，冒用“中国国际旅行社总社”的名义招揽业务。
使用国旅总社注册商标和公司名称的地方旅行社的不规范经营行为、服务质
量问题以及其他损害游客利益的行为可能对国旅总社的声誉和品牌产生负面影
响。但从法律上，这些地方旅行社需要自行承担其在使用注册商标和文字过程中
所产生的全部法律责任，此类法律责任与中国国旅无关。
国旅总社的注册商标被无偿使用以及地方旅行社公司名称中无偿使用“中国
国际旅行社”文字，是由我国旅游行业的发展路径及法律环境造成的历史问题。
该问题的彻底解决需要国家法律环境的进一步完善，以及知识产权保护执法力度
的进一步加强。为解决注册商标被无偿使用的问题，国旅总社已经启用了“中国
国旅”地球社徽图形注册商标，目前已经在公司业务经营中全面取代了原来的“中
国国际旅行社”地球社徽图形注册商标；另外，国旅总社通过收购部分省份和重
点城市的、无偿使用国旅总社注册商标及公司名称中使用“中国国际旅行社”文
字的旅行社以及通过商标许可的方式，解决了部分旅行社无偿使用国旅总社注册
商标和“中国国际旅行社”文字的问题。
对于国旅总社通过商标许可的方式，许可地方旅行社使用其所拥有的注册商
标的情形，合同当事人约定，地方旅行社应当维护国旅总社的商标形象并确保服
务质量，使用范围不能超越许可范围、地域范围，使用期限不得超出许可期限，
不得将商标许可或者转让给第三方使用。在地方旅行社出现违约情形时，应当向
国旅总社支付违约金，情形严重的，国旅总社有权单方解除合同。在实际执行过
程中，国旅总社指定专门的部门，对地方旅行社使用注册商标的服务质量和经营
行为进行监督。所以，国旅总社通过商标许可协议的方式以及对商标使用行为的
严格监督，切实维护了公司品牌的声誉，自身的利益得到了有效的保护。
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国旅总社目前使用的商标主要包括：“中国国旅”地球社徽图形、“CITS”
英文文字以及“环球行”中英文文字及图形组合等。其中，“环球行”中英文文
字及图形组合为国旅总社开展中国公民出境旅游业务所使用的商标。
“中国国旅”地球社徽图形 “CITS”英文文字 “环球行”中英文文字及图形组合
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目录
第一节 释义 ...................................................................................................................................... 12
第二节 概览 ...................................................................................................................................... 15
一、发行人简介 ............................................................................................................................... 15
二、发行人控股股东情况 .............................................................
