中国银河证券股份有限公司
关于拟收购银河期货有限公司16.68%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟行使优先购买权收购
苏皇金融期货亚洲有限公司（以下简称“苏皇金融”）持有的银河期货有
限公司（以下简称“银河期货”）16.68%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
过去12个月，公司与苏皇金融未发生交易类别相关的关联交易。
一、关联交易概述
1、公司第三届董事会第四十四次会议（临时）审议通过了《关于审议公司行使优先购买权收购苏皇金融期货亚洲有限公司持有银河期货16.68%股份并签署买卖协议的议案》，同意公司以不超过人民币239,424,161元收购苏皇金融期货亚洲有限公司所持有的银河期货有限公司16.68%股权，并授权经营层具体办理签署协议等后续工作。本次交易完成后，公司将全资持有银河期货。
2、苏皇金融持有银河期货16.68%股权，银河期货为公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，苏皇金融为公司的关联方。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次交易无需提交股东大会审议。
（一）关联方关系介绍
苏皇金融持有银河期货16.68%股权，银河期货为公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，苏皇金融为公司的关联方。
（二）关联人基本情况
1、苏皇金融的基本情况如下：
企业名称 苏皇金融期货亚洲有限公司（RBSAsiaFuturesLimited）
企业性质 私人股份有限公司
地址 香港特别行政区皇后大道东183号合和中心54楼
法定代表人 AmitUPADHYAY
注册资本 港币250,037,400（已发行股本）
主营业务 投资
主要股东 RBSAsiaFinancialServicesLimited
成立日期 1985年7月12日
2、2018年6月30日，苏皇金融资产总额为港币30,761万元、资产净额为港币30,761万元；2018年1-6月，其净利润为港币3,412万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易类别为收购股权。本次交易标的为苏皇金融持有的银河期货16.68%股权。银河期货的基本情况如下：
企业名称 银河期货有限公司
企业性质 有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所 北京市朝阳区朝外大街16号1幢11层1101单元
法定代表人 杨青
注册资本 120,000万元人民币
经营范围 商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、基金销售。（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
资格及中国金融期货交易所的交易结算会员资格，拥有提供综合的期货经纪、期货投资咨询、资产管理服务和基金销售的资格。银河期货的期货经纪服务覆盖国内所有的商品期货（如铜、螺纹钢、大豆、玉米、小麦、棉花、白糖、橡胶、黄金等）和金融期货（如股指期货）。银河期货目前开展的期货投资咨询服务包括风险管理顾问、研究分析以及拟定期货交易策略等服务。
（二）权属情况
1、截至目前，银河期货的股东包括公司（持有银河期货83.32%股权）与苏皇金融（持有银河期货16.68%股权）。
2、苏皇金融持有银河期货的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）主要财务情况
银河期货最近一年又一期的主要财务指标（合并口径）如下：
单位：人民币万元
项目 2017年12月31日 2018年6月30日
资产总额 1,657,294.17 1,847,291.54
资产净额 185,421.63 192.649.76
项目 2017年度 2018年1-6月
营业收入 83,592.80 39,977.32
净利润 23,122.99 13,284.58
上述2017年度的财务数据经具有证券、期货业务资质的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）其他情况说明
本次交易完成后，公司将全资持有银河期货。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更。
（五）关联交易价格的确定
本次交易价格将以财政部备案的资产评估结果为作价参考依据，经双方协商确定。
公司行使优先购买权收购苏皇金融所持银河期货股权，有利于银河期货整体经营的持续性和稳定性，有利于保持其稳健向好的发展态势，有利于发挥银河期货在公司整体业务协同发展战略中的积极作用；使公司在获得股东回报的同时，巩固资本市场地位，增强品牌影响力。
五、本次交易应当履行的审议程序
（一）公司于2018年9月27日召开第三届董事会第四十四次会议（临时），审议通过了《关于审议公司行使优先购买权收购苏皇金融期货亚洲有限公司持有银河期货16.68%股份并签署买卖协议的议案》，全体董事审议通过该议案。
（二）本次关联交易已经公司独立董事事前认可并出具了独立意见。
公司独立董事基于独立、客观、公正的判断立场，对第三届董事会第四十四次会议（临时）审议的《关于审议公司行使优先购买权收购苏皇金融期货亚洲有限公司持有银河期货16.68%股份并签署买卖协议的议案》发表如下独立意见：①相关资料齐全，关联方确认准确，交易事项界定清楚，交易定价政策明确。②本次交易符合公司及公司股东的利益，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小投资者利益的情形。③议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程等规定，不存在损害公司和股东利益的行为。同意上述关联交易。
（三）公司于2018年9月27日召开第三届监事会2018年第六次临时会议，审议通过了《关于公司行使优先购买权收购苏皇金融期货亚洲有限公司持有银河期货16.68%股份并签署买卖协议的关联交易审核意见的议案》。
六、备查文件
（一）《中国银河证券股份有限公司第三届董事会第四十四次会议（临时）决议》；
（二）《中国银河证券股份有限公司第三届监事会2018年第六次临时会议决议》；
（三）独立董事的事前认可意见；
（四）独立董事的独立意见。
特此公告。
