证券代码：601881 证券简称：中国银河 公告编号：2018-088
中国银河证券股份有限公司
关于拟收购银河期货有限公司16.68%股权
暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十四次会议（临时）审议通过了《关于审议公司行使优先购买权收购苏皇金融期货亚洲有限公司持有银河期货16.68%股份并签署买卖协议的议案》，同意公司以不超过人民币239,424,161元收购苏皇金融期货亚洲有限公司（以下简称“苏皇金融”）所持有的银河期货有限公司（以下简称“银河期货”）16.68%股权（以下简称“本次交易”）。具体内容详见公司于2018年9月28日披露的董事会决议公告及《关于拟收购银河期货有限公司16.68%股权暨关联交易的公告》。
2018年11月21日，公司与苏皇金融就本次交易签署《关于银河期货有限公司注册资本中16.68%股权的股权转让协议》（以下简称“协议”），协议主要内容如下：
（一）转让价
根据协议收购股权应付的对价总额为人民币239,424,161元，应以现金支付。
（二）先决条件
本次交易以下述工商登记的先决条件及交割的先决条件全部获满足或豁免为前提条件。
1、工商登记的先决条件：
（1）本次交易已获得中国财政部及地方财政局批准，并且该批准于交割日仍全面有效，且并未对协议的条款作出重大修改；
（2）本次交易已获得中国证券监督管理委员会批准，并且该批准于交割日仍全面有效，且并未对协议的条款作出重大修改；
（3）本次交易已获得中国商务部及地方商务局批准，并且该批准与协议的条款和条件并无重大冲突或使其变更或失效；及
（4）若双方得知，根据适用法律，本次交易在提交工商登记前需取得任何额外监管批准或同意，则双方同意将该等新监管批准纳入为工商登记的先决条件。
2、交割的先决条件：
（1）工商登记的先决条件获满足或（在中国法律允许的范围内）获豁免；
（2）公司已被市场监督局登记为银河期货16.68%的股权的持有人；
（3）已获得中国税务机关就本次交易对价应付税金作出的税收裁定，且该税收裁定令苏皇金融合理满意；
（4）已完成本次交易相关的外汇登记；及
（5）已就向苏皇金融的账户汇入本次交易对价获得国家外汇管理局及其地方分支机构批准。
如果苏皇金融在真诚地行事的情况下有理由相信任何先决条件（包括工商登记的先决条件及交割的先决条件）未能于协议签署日后的第210天或之前获满足或豁免，则除非双方就有关延期达成一致，否则苏皇金融有权终止股权转让协议。
（三）交割
在工商登记的先决条件获满足或（在中国法律允许的范围内）获豁免的情况下，双方同意由银河期货向市场监督局提交本次交易的工商登记申请。在工商登记的先决条件获满足或（在中国法律允许的范围内）获豁免后的第二个营业日，或双方同意的其他日期，公司应将本次交易对价以人民币电汇至于双方认可的托管银行开立的监管账户。
交割应发生在全部先决条件（包括工商登记的先决条件及交割的先决条件）获满足或（在中国法律允许的范围内）获豁免后的第二个营业日，或双方同意的其他日期。于交割日，公司应指示托管银行以按该日现行汇率计算的等值美元将本次交易对价汇入苏皇金融的账户。
（四）生效
协议自中国证券监督管理委员会根据中国法律批准之日起生效，其中部分条款自协议签订之日生效。
（五）违约责任
如果一方违反本协议，在不影响非违约一方在协议其他条款项下权利或者适用法律所规定的权利的前提下，违约一方应就非违约一方因此而可能遭受的直接损失承担赔偿责任。
特此公告。
中国银河证券股份有限公司董事会
