中国银河证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
中国银河证券股份有限公司
首次公开发行股票（A股）招股说明书
（申报稿）
（发行人住所：北京市西城区金融大街35号2-6层）
联席保荐机构（主承销商）
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越
时代广场（二期）北座
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
财务顾问
中国银河证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-1
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有
据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文
作为作出投资决定的依据。
中国银河证券股份有限公司
首次公开发行股票（A股）招股说明书
发行股票类型： 人民币普通股（A股）
发行数量：
不超过1,693,510,473股，且不超过本次发行后总
股本的15.08%
每股面值： 人民币1.00元
每股发行价格： 人民币【】元
预计发行日期： 【】年【】月【】日
拟申请上市证券交易所： 上海证券交易所
发行后总股本： 不超过11,230,769,230 股，其中A股不超过
7,539,784,597股，H股3,690,984,633股
境内上市流通的股份数量： 不超过7,539,784,597股
境外上市流通的股份数量：3,690,984,633股
本次发行前股东所持股份的
流通限制、股东对所持股份自
愿锁定的承诺：
本公司实际控制人汇金公司和控股股东银河金控
承诺自本公司A股股票在证券交易所上市交易之
日起36个月内，不转让或者委托他人管理其在本
次发行前持有的本公司股份，也不由本公司回购
这些股份。其中，银河金控同时承诺如果本公司
A股股票在证券交易所上市交易后6个月内连续
20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市交易
中国银河证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-2
后6个月期末收盘价低于发行价，其持有的本公
司股份的锁定期自动延长至少6个月，如果其持
有的本公司股份在锁定期满后两年内减持的，减
持价不低于发行价
本公司股东重庆水务集团股份有限公司和中国建
材股份有限公司等33 家法人以及王建国和王建
生等3位自然人承诺自本公司A股股票在证券交
易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托
他人管理其在本次发行前持有的本公司股份，也
不由本公司回购这些股份。其中，中国人民财产
保险股份有限公司、上海中智电子科技有限公司
和华润股份有限公司等30 家法人以及王建国和
王建生等3位自然人同时承诺自持股日起36个月
内不转让所持本公司股权；承诺严格遵守《公司
法》、《股票上市规则》、中国证监会审慎性监管要
求及《关于修订证券公司行政许可审核工作指引
第10号的通知》（机构部部函[2010]505号）等法
律法规和政策规定，根据孰长原则确定持股期限，
如果法律法规和政策规定发生变化的，将严格按
照变化后的要求确定持股期限。针对上海农村商
业银行股份有限公司、兰州银行股份有限公司和
重庆农村商业银行股份有限公司持有本公司股份
的情况，上海农村商业银行股份有限公司和兰州
银行股份有限公司同时承诺遵守其他法律法规及
中国证监会等监管机构对其持有本公司股份期限
的要求，如果法律法规和政策规定发生变化的，
将严格按照变化后的要求确定持股期限；重庆农
村商业银行股份有限公司承诺遵守《商业银行
法》、《股票上市规则》、《证券公司行政许可审核
中国银河证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-3
工作指引第10 号—证券公司增资扩股和股权变
更》等法律法规和中国证监会对其持有本公司股
份期限的要求，如果法律法规和政策规定发生变
化的，将严格按照变化后的要求确定持股期限
本次发行时，本公司国有股东银河金控、华润股
份有限公司和中山中汇投资集团有限公司等14
家法人以向社保基金理事会转持股份形式履行转
持义务。根据规定，社保基金理事会将承继这些
国有股东对转持股份的禁售义务
联席保荐机构： 中信证券股份有限公司
中信建投证券股份有限公司
联席主承销商：
财务顾问：
中信证券股份有限公司
中信建投证券股份有限公司
高盛高华证券有限责任公司
招股说明书签署日期：2016年【】月【】日
中国银河证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-4
发行人声明
发行人及全体董事、监事和高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会和其他政府部门对本次发行作出的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票价值和投资者收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次发行后，发行人经营和收益的
变化，由发行人负责，因此产生的投资风险，由投资者负责。
投资者对本招股说明书及其摘要存在任何疑问的，应当咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或者其他专业顾问。
中国银河证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-5
重大事项提示
本重大事项提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提示。
投资者作出投资决策前，应当认真阅读招股说明书全文。
一、股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定承诺
本公司实际控制人汇金公司和控股股东银河金控承诺自本公司A股股票在
证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行
前持有的本公司股份，也不由本公司回购这些股份。其中，银河金控同时承诺如
果本公司A股股票在证券交易所上市交易后6个月内连续20个交易日的收盘价
均低于发行价或者上市交易后6个月期末收盘价低于发行价，其持有的本公司股
份的锁定期自动延长至少6个月，如果其持有的本公司股份在锁定期满后两年内
减持的，减持价不低于发行价。
本公司股东重庆水务集团股份有限公司和中国建材股份有限公司等33家法
人以及王建国和王建生等3位自然人承诺自本公司A股股票在证券交易所上市
交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的本公司
股份，也不由本公司回购这些股份。其中，中国人民财产保险股份有限公司、上
海中智电子科技有限公司和华润股份有限公司等30家法人以及王建国和王建生
等3位自然人同时承诺自持股日起36个月内不转让所持本公司股权；承诺严格
遵守《公司法》、《股票上市规则》、中国证监会审慎性监管要求及《关于修订证
券公司行政许可审核工作指引第10号的通知》（机构部部函[2010]505号）等法
律法规和政策规定，根据孰长原则确定持股期限，如果法律法规和政策规定发生
变化的，将严格按照变化后的要求确定持股期限。针对上海农村商业银行股份有
限公司、兰州银行股份有限公司和重庆农村商业银行股份有限公司持有本公司股
份的情况，上海农村商业银行股份有限公司和重庆农村商业银行股份有限公司的
规定处置期限为2014年10月17日，兰州银行股份有限公司的规定处置期限为
2014年11月26日。上海农村商业银行股份有限公司和兰州银行股份有限公司
同时承诺遵守其他法律法规及中国证监会等监管机构对其持有本公司股份期限
的要求，如果法律法规和政策规定发生变化的，将严格按照变化后的要求确定持
中国银河证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-6
股期限；重庆农村商业银行股份有限公司承诺遵守《商业银行法》、《股票上市规
则》、《证券公司行政许可审核工作指引第10号—证券公司增资扩股和股权变更》
等法律法规和中国证监会对其持有本公司股份期限的要求，如果法律法规和政策
规定发生变化的，将严格按照变化后的要求确定持股期限。
本次发行时，本公司国有股东银河金控、华润股份有限公司和中山中汇投资
集团有限公司等14家法人以向社保基金理事会转持股份形式履行转持义务。根
据规定，社保基金理事会将承继这些国有股东对转持股份的禁售义务。
二、股东持股意向和减持意向声明
本公司控股股东银河金控对本公司未来发展前景充满信心，拟长期、稳定持
有本公司股份。本公司A股股票在证券交易所上市交易后，因故需转让其持有
的本公司股份的，银河金控承诺在满足法律法规及规范性文件规定的限售期限届
满、承诺的限售期届满、不存在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情
形和减持前3 个交易日发布减持股份意向公告等四项减持条件后方可在发布减
持意向公告后六个月内通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或者协
议转让等法律法规允许的方式进行减持；承诺如果银河金控在股份锁定期满后两
年内拟进行股份减持的，每年减持股份数量不超过持有股份数量的5%，减持价
格不低于发行价（如果本公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股和股
份拆细等除权除息事项的，发行价将经除权除息调整后确定），如果在股份锁定
期满两年后拟进行股份减持的，减持股份数量将在减持前3个交易日予以公告；
如果未能履行上述承诺的，银河金控减持本公司股份所得收益归本公司所有。如
果银河金控未将违规减持所得或者违规转让所得交付本公司的，本公司有权扣留
向其应付的现金分红中与应付本公司的违规减持所得或者违规转让所得金额相
同的现金分红。
三、稳定股价预案
为了强化控股股东和管理层诚信义务，保护中小股东权益，本公司制定了股
价稳定预案。该预案于2014年4月25日经2014年第一次临时股东大会审议通
中国银河证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1-1-7
过，并于本公司完成首次公开发行A 股并上市后生效，有效期三年。该预案适
用于预案经股东大会和类别股东会议审议批准后至本公司首次公开发行A股并
上市后三年期间本公司新选举产生的董事和新聘任的高级管理人员。该预案亦明
确，如果预案实施时有关法律法规和本公司上市地上市规则另有规定，公司将遵
从有关规定。本公司股价稳定预案主要包括下列内容：
1、股价稳定措施
本公司首次公开发行A股并上市后三年以内，如果本公司A股连续20个交
易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值的，即达到股价稳定措
施触发条件，除非不可抗力，在符合有关法律法规和本公司上市地上市规则规定
且股权分布符合上市条件的情况下，本公司控股股东、本公司以及除独立董事和
不在本公司领取薪酬的董事以外的董事、高级管理人员等相关主体将启动股价稳
定措施。达到上述触发条件的第20个交易日为股价稳定措施触发日。公司最近
一期经审计的每股净资产值在财务审计基准日后发生派息、送股、资本公积金转
增股本、股份拆细、增发、配股或者缩股等情形导致股份数发生变化的，每股净
资产值应当做出相应调整。
本公司控股股东将在触发日次日算起的7 个交易日内就其是否有增持本公
司A股股票计划书面通知本公司并由本公司发布公告。如果有增持计划，应当
披露拟增持数量范围、价格区间和完成时间等信息，并通过证券交易所集中竞价
交易系统实施，增持金额不低于3,000万元。
如果本公司控股股东未如期书面通知本公司是否有增持计划并由本公司公
告，或者明确表示没有增持计划，本公司董事会将在触发日的次日算起的10个
交易日内制定并公告公司稳定股价方案。如果本公司控股股东的增持计划实施期
满但仍未实施，本公司董事会将在该增持计划实施期满的次日算起的10个交易
日制
