目 录
第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 6
第三章 股份和注册资本...... 7
第四章 减资和购回股份...... 15
第五章 购买公司股份的财务资助...... 19
第六章 股票和股东名册...... 21
第七章 股东的权利和义务...... 26
第八章 股东大会...... 33
第九章 类别股东表决的特别程序...... 58
第十章 董事会...... 61
第十一章 公司董事会秘书...... 76
第十二章 公司总经理及副总经理...... 78
第十三章 监事会...... 81
第十四章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务......86
第十五章 财务会计制度与利润分配...... 96
第十六章 会计师事务所的聘任...... 103
第十七章 保险...... 106
第十八章 劳动管理...... 107
第十九章 党委...... 107
第二十章 工会组织...... 109
第二十一章 公司的合并与分立...... 109
第二十二章 公司的解散和清算......111
第二十三章 公司章程的修订程序......114
第二十四章 争议的解决......115
第二十五章 通知......116
第二十六章 公司章程的解释......119
辽宁港口股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”）、股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（以下简称“《补充修改的意见的函》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《独立董事意见》”）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（以下简称“《对外担保通知》”）、《上市公司治理准则》和其他有关规定，制定公司章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和国家其他有关法律、行政法规在中华人民共和国成立的外商投资股份有限公司。
公司经大连市人民政府大政〔2005〕153 号文《大连市人民政府
关于同意设立大连港股份有限公司的批复》批准，于 2005 年 11 月 9
日以发起方式设立，于 2005 年 11 月 16 日在大连市工商行政管理局注
册登记，公司的营业执照号码为：企股辽大总字第 015478。
公司的发起人为：大连港集团有限公司、大连融达投资有限责任公司、大连海泰控股有限公司、大连德泰控股有限公司和大连保税正通有限公司。
第三条 公司于2006年3月21日经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行境外上市外资股
96,600 万股（含超额配售部分），于 2006 年 4 月 28 日在香港联合交
易所有限公司（简称“香港联交所”）上市。公司于 2010 年 11 月 11
日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 76,182 万股，向大连港集团有限公司定向配售人民币普通股 73,818 万股，于 2010
年 12 月 6 日在上海证券交易所上市。公司于 2015 年 10 月 8 日经中国
证监会核准，非公开发行境外上市外资股 1,180,320,000 股，于 2016年 2 月 1 日在香港联交所上市。
第四条 公司注册名称
中文名称：辽宁港口股份有限公司
英文名称：Liaoning Port Co., Ltd.
第五条 公司住所：大连保税区大窑湾新港商务大厦
邮政编码：116001
电 话：86 411 87598729
传 真：86 411 87599854
第六条 公司的法定代表人是公司董事长。
第七条 公司为永久存续的外商投资股份有限公司，公司的性质为外商投资股份有限公司。
公司为独立法人，受中国法律、行政法规及其他有关规定的管辖和保护。
公司全部资本分为等额股份，公司股东对公司的权利和责任以其持有的股份份额为限，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条 公司章程自公司成立之日起生效。
自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。
第九条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司、股东，以及公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。但是，除法律、行政法规另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人；公司不得成为任何其他经济组织的无限责任股东。
经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，按照《公司法》有关控股公司的相关规定运作。
第十一条 在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资权和借款权。公司的融资权包括但不限于发行公司债券，抵押或者质押公司部分或者全部资产的所有权或使用权，以及中国法律、行政法规允许的其他权利。但是，公司行使上述权利时，不应损害或废除任何类别股东的权利。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：为客户提供优质高效、便捷畅通、安全环保的港口综合服务，成为具有国际化竞争能力的港口综合物流经营人，实现公司价值的最大化。
第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的主营范围包括：国际、国内货物装卸、运输、中转、仓储等港口业务和物流服务；为旅客提供候船和上下船舶设施和服务；为
国际、国内航线客船（邮轮）旅客服务；在港区内从事原油仓储(凭许可证经营)、成品油仓储服务；货物、技术进出口。（法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）。
公司的兼营范围包括：国际、国内航线船舶理货业务；拖轮业务；港口物流及港口信息技术咨询服务；地产业务；金融业务。
第十四条 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，经股东大会决议通过并报国家有关主管机关批准，适时调整经营范围和经营方式，并在国内外及港澳台地区设立子公司、分支机构和办事处。
第三章 股份和注册资本
第十五条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币 1 元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。
第十八条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中国境内的投资人。
第十九条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。内资股在境内上市的，称为境内上市内资股，简称为 A 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
公司发行的在香港上市的境外上市外资股，简称为 H 股。H 股指
经批准在香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的股票。H 股亦可以以美国存托证券的形式在美国境内的交易所上市。
经国务院证券主管机构批准，公司境内股东可以将其所持有的公司股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易场所上市交易，还应当遵守境外证券交易场所的监管程序、规定和要求。
除非境外证券交易场所有所规定，所转让的股份在境外证券交易场所上市交易的情况不需召开类别股东会表决。
前款所称外币，系指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
第二十条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司在首次发行H 股前已发行的普通股总数为 196000 万股，全部已由发起人认购，其中：
大连港集团有限公司认购 191100 万股，占公司成立时可发行普通股总数的 97.5%；
大连融达投资有限责任公司认购 1960 万股，占公司成立时可发行普通股总数的 1%；
大连海泰控股有限公司认购 980 万股，占公司成立时可发行普通股总数的 0.5%；
大连德泰控股有限公司认购 980 万股，占公司成立时可发行普通股总数的 0.5%；
大连保税正通有限公司认购 980 万股，占公司成立时可发行普通股总数的 0.5%。
第二十一条 经国务院证券主管机构批准，公司成立后首次发行H 股 96,600 万股（含超额配售部分），占公司可发行的普通股总数的33.01%。
公司股本结构为：普通股 292,600 万股，其中发起人大连港集团有限公司、大连融达投资有限责任公司、大连海泰控股有限公司、大连德泰控股有限公司、大连保税正通有限公司共持有 186,340 万股，占公司已发行的普通股总数的 63.68% ；境外上市外资股股东持有
106,260 万股，占公司已发行的普通股总数的 36.32%。
经国务院证券主管机构批准，公司成立后首次发行境内上市内资股 150,000 万股，占公司可发行的普通股总数的 33.89%。公司全部已发行未上市流通的内资股 186,340 万股获准在上海证券交易所上市后，公司股本结构如下：普通股 442,600 万股，其中发起人大连港集团有限公司、大连融达投资有限责任公司、大连海泰控股有限公司、大连德泰控股有限公司、大连保税正通有限公司共持有有限售条件 A 股245,158 万股，占公司已发行的普通股总数的 55.39%；除发起人之外的境内上市内资股股东持有有限售条件 A 股 49,282 万股，持有无限售
条件 A 股 41,900 万股，占公司已发行的普通股总数的 20.60%；境外
上市外资股股东持有 H 股 106,260 万股，占公司已发行的普通股总数的 24.01%。
经国务院证券主管机构批准，公司 2016 年非公开发行普通股1,180,320,000 股，均为境外上市外资股。
公司经前款所述非公开发行 H 股（第一批配售）后的股本结构为：普通股 5,606,320,000 股，其中境内上市内资股股东持有 A 股3,363,400,000 股，占公司已发行的普通股总
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