股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2019-029
浙江正泰电器股份有限公司
关于公司2017年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次符合解除限售激励对象共计：242人
解除限售股数：802.21万股，占公司总股本的0.37%
本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解锁暨上市的公告，敬请投资者注意。
浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议于2019年7月15日召开，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案》，根据公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的规定和公司2016年年度股东大会授权，确认公司2017年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就，并同意公司为242名符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，共计解锁802.21万股。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
2017年4月21日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，拟实施公司2017年限制性股票激励计划，向259名激励对象授予限制性股票17,273,400股。
同日，公司第七届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。
独立董事已就上述事项发表了相关意见。相关公告已于2017年4月24日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》网站进行了披露。
2017年5月18日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于修改公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法》等议案。
同日，公司第七届监事会第九次会议审议通过了《关于修改公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于修改公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于修改公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。
相关公告已于2017年5月19日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》网站进行了披露。
2017年6月1日，公司监事会完成了本次激励对象公示工作，并于同日在上海证券交易所网站披露了激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明。
2017年6月8日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
相关公告已于2017年6月9日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》网站进行了披露。
2017年6月30日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格与限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。根据公司2016年度权益派发实施结果，调整了本次限制性股权激励计划的授予数量与授予价格，本次会议并确定授予日为2017年6月30日，以10.29元/股的授予价格向257名激励对象授予激励股份总额1,678.94万股，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司
A股普通股。并授权公司经营班子全权办理本次限制性股票授予所必需的全部事宜。公司监事会与独立董事发表了对本次限制性股票授予事项核查意见。
相关公告已于2017年7月1日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》网站进行了披露。
2017年7月6日，本次股权激励全部认购资金缴纳到位。本次激励计划授予人数257人，实际认购人数255人，授予激励股份总额1,678.94万股，实际认购1,666.61万股，天健会计师事务所（特殊普通合伙）据此出具“天健验〔2017〕257号”《验资报告》。
2017年7月24日，公司本次限制性股票激励计划完成授予登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了本次登记证明，本次限制性股票激励计划实际认购数量为1,666.61万股，实际认购人数255人。
相关公告已于2017年7月24日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》网站进行了披露。
2018年4月19日，公司召开了第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购并注销离职激励对象的吴海良、马琛、白文轩、张佳四人据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票合计188,600股。
2018年5月3日，公司在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票通知债权人的公告》。
2018年7月2日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案，同意回购注销公司2017年限制性股票激励计划激励对象潘浩先生已获授但尚未解除限售的限制性股票合计120,000股，确认限制性股票激励计划第一个锁定期解锁条件成就并同意根据公司2016年年度股东大会决议授权按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜。监事会和独立董事均已发表了意见。
相关公告已于2018年7月3日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》
网站进行了披露。
2018年7月19日，公司在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露了《关于公司2017年限制性股票第一次解锁暨上市的公告》。
2018年7月24日，本次限制性股票第一次解锁上市，上市流通数量为817.875万股。北京市金杜律师事务所就本次限制性股票解锁涉及的相关事宜出具法律意见书。
2018年9月15日，公司在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露了《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
2018年12月18日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》的议案，将限制性股票回购价格调整为9.39元/股加上银行同期存款利率。监事会和独立董事均已发表了意见。北京市金杜律师事务所就本次限制性股票激励计划回购价格相关事宜出具法律意见书。
详情请见同日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》网站披露的相关公告。
2019年1月12日，公司在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露了《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
2019年7月15日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案，确认限制性股票激励计划第二期解锁条件成就并同意根据公司2016年年度股东大会决议授权按照激励计划的规定为符合条件的242名激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜，同时决定回购并注销离职的激励对象谭文书、杨晓锋、林华、周纲、贾峰、顾长恂、孙丽娜、施惠冬等八人据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票合计156,650股。监事会和独立董事均已发表了意见。
详情请见同日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》网站披露的相关公告。
二、2017年限制性股票第二期解锁条件
(一)第二个锁定期已届满
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，限制性股票授予后即行锁定。激励对象本次获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月和24个月，限售期均自
各自的授予完成日起计算。自2017年6月30日首次授予完成之日起24个月为第二个锁定期，截至本次董事会已届满。
(二)解锁条件已成就
根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，激励对象对已获授的限制性股票每次解锁时必须同时满足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4)法律法规规定不得实行股权激励的；
5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6)中国证监会认定的其他情形。
3、考核要求
1)公司业绩考核要求
以2016年净利润为基数，公司2018年实现的净利润较2016年增长比例不低于20%，即2018年实现的净利润不低于262,171.62万元。公司2018年实现的净利润为359,155.96万元，较2016年增长64.39%，满足解锁条件。
2)个人绩效考核要求
据《考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内考核结果为合格及以上时，方可具备获授限制性股票本年度的解锁资格，若考核结果为不合格，则不具备获授限制性股票本年度的解锁资格。2018年度，本次解锁242名激励对象考核均合格，满足解锁条件。
综上所述，公司董事会认为公司2017年限制性股票激励计划中第二期的解锁条件已经成就。董事会认为本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据公司2016年年度股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
本次申请解锁的激励对象人数为242名，解锁的限制性股票数量为802.21万股，占公司总股本的0.37%。详情如下：
获授限制性 已解锁限制 本次可解锁限 继续锁定的
姓名 职务 股票的数量 性股票的数 制性股票数量 限制性股票
（万股） 量（万股） （万股） 数量(万股)
王国荣
