证券简称：正泰电器 证券代码：601877
浙江正泰电器股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
（草案修订稿）
2017年5月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案修订稿不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解锁安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《浙江正泰电器股份有限公司章程》制定。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 17,189,400股，约占本激励计
划签署时公司股本总额2,134,469,541股的0.8053%。本激励计划的股票来源为公司向激
励对象定向发行公司股票。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的数量将做相应的调整。
5、本激励计划授予的限制性股票授予价格为10.59元/股，授予价格为本草案公告前一
个交易日收盘价格20.86元/股的50.77%，且不低于本计划草案公布前1个交易日及前20
个交易日公司股票交易均价50%的较高者。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
6、本激励计划的有效期为限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。
本计划授予的限制性股票自授予完成之日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象
可以在未来36个月内按50%：50%的比例分两期解锁。
7、本激励计划中，限制性股票解锁的公司业绩条件为：以2016年净利润为基数，2017
年、2018年各年度实现的净利润较2016年相比，增长比例分别不低于10%、20%。
本激励计划中所指净利润指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润剔除公司各期股权激励计划激励成本影响后的数值为计算依据。
8、业绩条件设置的合理性说明：公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了“净利润增长率”，该指标有助于直接反映上市公司的成长能力、盈利能力、成本费用控制能力等。根据业绩指标的设定，公司2016年-2018年净利润的复合增长率为9.54%。公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
风险特别提示：本次激励计划所设定的业绩指标具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，公司也可能存在业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意。
9、本计划的激励对象包括公司部分董事、高级管理人员，以及公司董事会认为需要进行激励的公司（含子公司）中层管理人员和核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、监事。本计划授予的激励对象总人数为258人，占公司截至2016年12月31日在册员工总人数10,985人的2.35%。
10、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
12、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会
就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
13、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所网络投票系统或其他系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
14、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目录
第一章释义......6
第二章激励总则......7
第三章本股权激励计划的管理机构......8
第四章激励对象的确定依据和范围......9
第五章本激励计划具体内容......12
第六章实施激励计划、限制性股票的授予和解锁程序......21
第七章公司与激励对象各自的权利和义务......23
第八章本激励计划的变更、终止......25
第九章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制......27
第十章附则......28
第一章释义
正泰电器、本公司、公司 指 浙江正泰电器股份有限公司
本激励计划、本计划 指 公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理
人员及其他员工进行的长期性激励。
限制性股票 指 激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的
转让等部分权利受到限制的本公司股票。
按照本计划规定获得限制性股票的公司部分董
激励对象 指 事、高级管理人员，以及公司董事会认为需要进
行激励的公司（含子公司）中层管理人员和核心
技术（业务）人员。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
必须为交易日。
股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚
限售期 指 未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还
债务的期间。
解锁日 指 本计划规定的解锁条件满足后，激励对象持有的
限制性股票解锁之日。
授予价格 指 上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定
的、激励对象获得上市公司股份的价格。
解锁条件 指 激励对象所获限制性股票解锁所必需满足的条
件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》。
《公司章程》 指 《浙江正泰电器股份有限公司章程》。
《考核管理办法》 指 《浙江正泰电器股份有限公司2017年限制性股票
激励计划考核管理办法》。
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会。
上交所 指 上海证券交易所。
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
元 指 人民币元。
第二章激励总则
为了进一步完善公司治理结构，健全公司长效激励机制，提升公司薪酬考核体系，实现对公司中高核心层管理人员、业务骨干以及关键员工的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，实现企业可持续发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据有关法律、行政法规和政府规范性文件以及《公司章程》的规定，制定“本计划”。
本计划由公司董事会提名与薪酬委员会责成公司相关部门负责拟定，经公司董事会审议通过后，提交股东大会本办法的考核对象为本次激励计划确定的激励对象，具体包括：1、公司部分董事、高级管理人员；2、公司董事会认为需要进行激励的公司（含子公司）中层管理人员和核心技术（业务）人员。
第三章本股权激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设提名与薪酬委员会，负责拟订和修订本激励计划，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，应当就本计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
